秦國忠(陳國坤 飾)與徐四海(連奕名 飾)在阿黑的帶領下，來到關押卡恩的隴川洞，不料，除管家扎木外，其他所有的家丁都被殺死了，卡恩也被劫走了。阿黑暴跳如雷。

秦國忠與徐四海商議后決定，徐四海去找蜘蛛尋找卡恩的下落。秦國忠的隊伍由納美帶領去安全的地方。被俘虜的松本由山貓看守，行軍途中松本試圖逃走，靈敏的山貓及時攔下。

山貓看見禿鷹的臉色卻越來越難看，納美的詢問下，山貓才說出禿鷹就是當年拋棄他娘和他的那個酒鬼老爹，但山貓卻并不愿意與他相認。禿鷹對銅錘提起了這件事，他感到非常的難過，也很后悔，很想極力的補償。銅錘不停安慰禿鷹，拍胸脯說以后會叫兄弟們照顧這個小侄子。

荒川一直沒有松本的下落，后來卻傳來情報松本被俘虜了，但日本方面卻抓到了通信兵喬丹。

昆明，100萬美金終于籌集劇情介紹到了。威爾遜派約翰將錢與一封信交給霍姆斯。霍姆斯與草上飛、砍刀渡江回敵占區。

但這一消息由神秘的顛簸傳至了緬甸司令部。

終于搶到了卡恩的馬三和山鬼在密林中穿梭，困難重重。卡恩的傷病越發嚴重，不時還遇到日本人，還有一路瘴氣，他們最后決定，先到鵝頭峰。走著走著，兩人覺得不對勁，好像有人一直在跟蹤，原來是那個陰險的刀疤臉，他想加入馬三，山鬼，最后能分一點錢。兩人同意了。