林福成(汪亞朝 飾)設立了一個擂臺，他說自己自幼習武，學了很多種功夫，設立擂臺的目的是為了找一個功夫比自己高的人，自己就拜他為師，每月給一筆銀子，直到自己武功超過他為止。有不少人上臺打擂，但是都不是林福成的對手。有個和尚上臺打擂，正好被安青鸞(蔡文靜 飾)碰到了。安青鸞上臺追問這個和尚是否見過梁坤的下落，和尚根本不知道梁坤是誰。林福成對安青鸞大打出手，安青鸞把兩個人都給打倒在地。林福成見獵心喜，叮囑小廝李默水說一定要找到這個師傅，自己要拜他為師。

李默水說那不可能，因為那個姑娘是惠風堂堂主的獨生女兒，不圖這一點錢。黃公公告訴梁坤說碼頭苦力雖然累，但是早晚能混個溫飽。梁坤問黃公公為什么大家都叫他公公，黃公公說自己當年家里窮，想要把自己送進宮當太監，于是自己凈了身，也是沒辦法的事情。黃公公想要挽留梁坤在這里多做一段時間，梁坤卻只想賺夠盤纏就離開。安豹(王洪祥 飾)再次警告徒弟，要王彪不要摻手碼頭的事情，更不要摻手走私。碼頭上的人看梁坤身上有武功，又拉攏不來，于是故意為難梁坤。

梁坤得知碼頭上的人分為幾幫勢力，自己的錢還被故意克扣了。林福成是寶芝林的掌柜的，身上有傷也只能自己一個人在房間里面擦藥。扁擔王(何達 飾)得知有人故意抬高價格，拉攏自己這方面的苦力，于是帶著人手去找對方算賬。雙方混戰起來，沒想到一時混亂之中竟然點著了房子，倉庫著火，有幾人被困在倉庫中。雙方連忙聯手救火，有個蒙面人忽然沖進了火海，雙手舉起大水缸撲火，救出了困在倉庫中的人。扁擔王決定就此罷手，并且說要賠償損失，雙方反而因此建立了交情。