肖天海(王學兵 飾)從深圳回到北京發展，他還是忘不了婁嘉儀(徐靜蕾 飾)。肖天海找到劉云(江珊 飾)，希望兩人結成"受害者同盟"，一起努力拆散耿林(王志文 飾)和婁嘉儀。

劉云認為這事很荒唐，拒絕了他。劉云到衛生局給領導檢查身體，馮副處長故意向劉云談起耿林和婁嘉儀的事，慫恿劉云請局長幫忙勸說耿林。劉云不知馮副處長的真實用心，聽從了他的建議。局長找耿林談話，耿林以為劉云是故意來找局長告狀的，對她產生誤會。

肖天海從深圳帶來的一批軟件被人騙走，投入的資金血本無歸，他情緒激動，懷揣匕首四處尋找騙子的下落。肖天海的好友姚三木很擔心，約婁嘉儀見面，告訴她肖天海生意失敗的消息。