蘭浩的設計暫時沒有了靈感。他打算先放松一下，他請熟悉弄堂的余去幫他找一個人。

蘭余在上海的郊外和市區的老房子中尋找著，原來蘭要找的是母親為他籌措他去法國的學費而賣掉的老鋼琴。老鋼琴幾易其手，給他們的尋找造成了很多困難。

余了解了蘭、蔣母子的艱難經歷。而在老奶媽的那里，蘭得到了父親的遺書，他才知道，自己并不是父親的親生兒子，但父親對自己和母親的愛使他深為感動，他發誓要母親過得更幸福。

在巫的電影中，蔣重溫了她少女時候的美好生活，她站在已幾乎成為倉庫的故居前百感交集劇情介紹。她的憂傷使表演十分地成功，打動了在場的所有的人。

鋼琴雖然沒有找到，但蘭在余的身上也發現了新的設計的靈感，兩個人發覺，他們再也不想分開了。

杜發覺了蘭對余的好感，她努力地制造機會不讓他們單獨相處。

麥克回國，余要跟他分手，并搬了出去。宋知道后，送給余一套房子，余接受了下來，但和他仍保持距離，宋并不勉強。

痛苦的麥克和蘭打了起來，他們打得勝負難分。

麥克請杜吃飯，他們商議著要結成同盟，分別奪回自己的愛情。