1936年10月。毛澤東再次派代表送信給傅作義。希望兩軍能盡快合作。抗擊綏遠日偽軍。11月。德王(修慶 飾)李守信率隊與日軍一道進犯綏東。傅作義早有準備。立刻發起紅格爾圖戰役。予敵痛擊。隨即又圍攻百靈廟。重創日偽軍。占領了百靈廟。

內蒙百靈廟大捷。令全國軍民大受鼓舞。蔣介石中止了中日談判。廢除了"何梅"、"秦土"協定。

云澤。朱實夫等重新組建了保安總隊。白海峰為總隊長。云澤擔任政訓處主任。同時又是中共地下黨務工作委員會的書記。他們積極整頓。訓練部隊。并設立了一個做政治思想工作的機構，同時為士兵爭取較好的待遇。

1936年12月12日。西安事變爆發。國共再度合作。共同抗擊日本帝國主義。

巴特爾(李鵬 飾)縱馬沖進王府，救出其其格(韓雨芹 飾)，要娶了她“一塊革命”。但當他發現其其格是大娘收養的漢族姑娘時，竟將其其格還給哈斯大娘，說“漢人的姑娘我不要”，他的態度遭到大娘的指責。這時，王府的追兵沖進蒙古包，將巴特爾和其其格雙雙抓走。

吃了敗仗的德王吩咐把其其格和巴特爾一起砍了。這時康王帶著他的獨立旅來交換其其格，其其格誓死不跟巴特爾分開。康王表示，其其格若服從，就放了巴特爾。為了巴特爾的自由和生命，其其格犧牲了自己。

巴特爾找到云澤參了軍，云澤聽說了其其格的事，嚴肅批評了巴特爾，說他不配做蒙古的男人。

1937年"7.7事變"爆發。全面抗戰開始。1937年8月。日本侵略軍攻占南口。張家口。并對歸綏、包頭形成合圍之勢。保安部隊改編為蒙旗混成獨立旅。在白海風和云澤的指揮下投入歸綏保衛戰，和德王、李守信及關東軍黑石聯隊在大黑河畔連續激戰三晝夜。云澤親臨前線指揮。發揮老祖宗成吉思汗的_銼?碩?絞鹺蛻戀繒絞酰?詒?推锫淼那擅鈐擻_。打得日偽軍損失慘重。