涇陽城里迎來了欽差大人，正是之前中舉的吳澤(張天陽 飾)。他極力主張變法，甚至要推翻科舉八股。這次回家之前，吳澤在皇上面前謀得了四品官銜。二老爺雖然對兒子有所成就十分開心，但看他如此輕浮不由得擔心起來。

根據吳澤帶回來的消息，朝廷開始允許民間辦廠。古樸肅穆的六椽廳內，周瑩(孫儷 飾)再次萌生興辦機器織布廠的想法，可吳家眾人都顧慮重重。她興致勃勃的解說了政策變化，又對王世均(李澤鋒 飾)和小江提出的競爭問題和現金難題做了回答。在天時地利人和的條件下，大家都紛紛同意辦廠的想法。

時隔多年，周瑩再次拜訪約瑟夫先生。教堂內，卸任神父的約瑟夫正在收拾東西準備回國。他得知周瑩的來意后，就大方的將印有英國織布工廠的畫冊送給了她。在約瑟夫眼中，周瑩這樣的中國人擁有優秀的文明傳統，還會為世界做出更多貢獻。

看到那幅世界地圖，周瑩想起了吳聘(何潤東 飾)。她向約瑟夫請求留下那幅畫，又和他談起了吳聘。丈夫早死始終是周瑩的一大遺憾，可約瑟夫告訴她，砒霜中毒絕不會口鼻流血。當年胡詠梅(胡杏兒 飾)親口承認，是她在甑糕中下毒。周瑩意識到，如果癥狀對不上的話，那么吳聘之死另有真兇。

問過福來之后，周瑩才知道當年吳聘回家之前在與杜明禮(俞灝明 飾)吃飯。所有可能性都排除之后，只剩下一個推論：那就是這次應酬才是致命的，只不過被那毒茶和甑糕掩蓋了。她趕緊找到趙白石(任重 飾)，說明白了自己的打算。君子報仇，十年不晚。如今要先顧好眼下的生活，復仇的事要慢慢來。

懷先和兩個哥哥逃學的事情被先生告到了家里，年長的哥哥把責任都推到了他身上。四老爺氣鼓鼓的跑到東院，拿著棒子就要打懷先。而周瑩為了護著孩子，不惜得罪四叔。她相信孩子有自己的理由，也覺得懷先生性聰穎，自己說一通就能管用。

四老爺走了之后，周瑩再問才知道，懷先是為了去新式學堂聽課才逃學的。雖然私塾的先生有著大家公認的學識，可懷先對變法更感興趣，他不想聽這些之乎者也。第二天，周瑩被懷先拉去，聽正宜學堂的康先生講課。一路走入院中，周瑩瞬間發現這個康先生，正是死去許久的沈星移(陳曉 飾)！

原來，他竟然沒有死！當年牢中死去的是其他重病囚犯，這一切都是沈四海(謝君豪 飾)用錢偷天換日，讓兒子去了日本留學。如今變法思潮勢不可當，加上老夫人的亡故，沈星移趁機回來開始宣講進步思想。周瑩只覺得自己的靈魂都在漂浮著，她緩步走到沈星移面前，仿佛過了好幾輩子那么長。她慢慢伸手，撫上這滄桑的面龐，抱住他就像抱住久違的希望。

正在兩人相擁時，有人叫沈星移離開。他沒有猶豫，說了一句“一個時辰后河邊見”轉身就走。而周瑩趕緊跑回家，讓春杏(許芳銥 飾)去拿漂亮衣服和胭脂水粉來，她要好好打扮一番再去見沈星移。

小河邊，曲水流觴，鳥兒啾啾。盛裝打扮的周瑩被沈星移帶著，見了幾個彈琴唱曲的姑娘。她心里又是著急又是吃醋，這才知道當年的事情。起起落落，紛紛擾擾，太多往事。可眼前這個人好像已經忘了從前的事情，反而讓周瑩放過自己。

看著這樣玩世不恭的沈星移，周瑩好像又看到了初見時的哪個招人厭的紈绔少爺。比起她愛的沈星移，眼前這個人真的太陌生了。周瑩從來不是能受得了如此譏諷的人，她當場掀翻了桌子，甩下氣話離開。大概，這對冤家只有永遠不見，才是最好。

可她沒看到自己走后，沈星移恢復了原來的嚴肅神情，厲聲趕走了那幾個煙花女子。難言的苦衷彌散在沈星移眼中，他一直呆呆的坐著。腦海里都是周瑩滿含思念的情話，他久久不能平靜。夜晚來臨，沈星移終于走出這個地方，卻看到不知道等了多久的周瑩就站在轉角處。

周瑩像個剛找到家的孩子一樣，撲上來抱住沈星移。她不顧自己曾引以為傲的尊嚴和骨氣，卑賤的求他收了自己。這些年滿心的后悔和痛苦，一直在折磨著她的內心。如果真的要用這種方式解脫的話，那她甘愿接受其他女人的存在?？缮蛐且剖冀K不為所動，徹底對她毫無感覺。

哭腔漸漸出來，周瑩不肯放棄，固執的哀求著重來一次的機會。但沈星移的目光閃了閃，還是決絕的推開了周瑩。發現大聲呵斥不管用，沈星移不惜用最為惡毒的言語，揭起她的傷疤。那都是周瑩人生最為隱秘深刻的苦楚，每個暗夜里都在隱隱作痛。

被踩到傷疤的周瑩終于開始相信，沈星移是真的死了，就死在當年的亂局里。如今活下來的這個男人，不過是一具與自己毫無關系的軀殼。那些言語太過錐心，周瑩還是沒忍住動手，給了沈星移一些巴掌和拳頭。她轉身離開，失魂落魄的走在大街上，最后還是回到了沈星移的墳前，靜靜依偎上去。暗夜里被遺留在原地的沈星移，眼角含淚跪在地上。