軍政行署長官帶人來到青蚨鎮外，呂順德命人打開大門并告訴他們抓了很多共黨。行署長官感覺此事有詐，命人帶2個班的戰士前去查看。洪泰(黃志忠 飾)帶人埋伏在半路，等大部隊到來便引爆炸藥。洪泰占著有利地形打敗了軍閥的先頭部隊。

警察大隊內，廖小檸(劉孜 飾)看著死傷的警察黯然神傷，洪泰告訴她理想是要付出代價的。軍閥的大部隊已經殺到。洪泰組織手下和紅軍殘部勉強應戰。戰場上硝煙彌漫，雙方傷亡慘重。孫義帶領一眾土匪投靠軍閥，他要和孔營長合作殲滅洪泰的隊伍，成功后丹賓城堡所有人馬都會歸順于他。

洪泰決定在拂曉突圍，讓廖小檸收拾好東西跟他一起去延安。

清晨，洪泰率隊像戈壁進發，沒走多遠便被孫義和軍閥的隊伍層層包圍。危急關頭，孫義調轉了槍頭，向軍閥開戰了。混戰中，孫義身負重傷，倒在血泊之中。

迎著朝陽，廖小檸回到戰場，洪泰向她張開懷抱。突然一聲槍響，廖小檸倒在了洪泰懷中。

兩個月后，洪泰率呂順德、張宏、二寶等人到達延安。