佘家的保險箱里是一個小密碼箱，邵志海(蔡俊濤 飾)找了一個一模一樣的小皮箱，再次潛入小樓，將保險箱里的小密碼箱替換了出來。翟勇(鄭曉東 飾)告訴丁五，有一輛運鈔車會從他們地界經過，慫恿丁五去搶運鈔車，丁五有些慫了，畢竟搶運鈔車如果被抓到把柄，是性命攸關的大事，翟勇用上海灘老大杜月笙做激將法，聲稱是為了打響丁五的名聲，幫他擴大勢力，丁五的雄心一下子被激發了，召集手下去運鈔車必經之路上埋伏。佘洪生打電話告訴松井(駱達華 飾)，說自己這里不安全了，松井讓佘洪生立刻將秘方轉移，并派美惠子前去接應，陸野(孫信宏 飾)申請跟美惠子一起去，但是他是暗中觀察，并不插手。佘洪生帶著保險箱里的皮箱，以及孫曉明一起去松井那里，半路遇上了丁五的襲擊，佘洪生趕緊下車逃走，邵志海一路掩護著佘洪生撤退，翟勇帶著孫曉明趁亂離開。

丁五大喊著讓佘洪生交出手中的箱子，佘洪生趕緊輸入原來的密碼，準備拿出秘方，將箱子扔出去，邵志海在旁邊看到了完整的密碼，佘洪生發現這個箱子密碼怎么也輸不對，才反應過來箱子被調包了。邵志海得到密碼后扔下佘洪生逃走，丁五抓到了佘洪生，還沒拿到箱子，就被趕來的日本人打了個措手不及，丁五被陸野打傷后，被日本人抓了起來。翟勇帶著孫曉明到他們的暫住地，柳曼(張檬 飾)記恨早上孫曉明按響警報差點害了她，對孫曉明冷嘲熱諷，孫曉明才解釋說一切都是嘯天的主意，原來這一切都是為了最后讓邵志海拿到那個密碼，從頭到尾只有邵志海和柳曼不知情。陸野讓佘洪生帶他們去關押孫曉明的地方，佘太太見到美惠子來家里，又準備發脾氣，佘洪生怒氣沖沖地將佘太太拉到房間，逼問他邵志海的底細，佘太太說出自己擔心丈夫在外有女人，所以才找了邵志海，佘洪生氣的將佘太太扔在了沙發上，他現在可以肯定，邵志海一定是家里的內鬼。

陸野查看了保險箱現場，沒有留下任何有用的線索，說明是一個精通破譯的人開的鎖，陸野逼問丁五真的密碼箱在哪，丁五一個勁兒的求饒，他也終于明白自己被翟勇騙了，丁五提供不出任何有用的信息，美惠子一刀殺死了丁五。孫曉明將兩份配方合并后，研究了一遍，確定可以治療眼下的痢疾，嘯天建議將藥方公布于社會，但是他們不能暴露身份，于是決定以孫曉明的名義，將配方登報，孫曉明的名聲在上海也比較值得信任。佘薇薇曾給邵志海拍過一張照片，如果日本人拿到這張照片，邵志海的身份就徹底敗漏，對行動隊以后的行動會有很大影響，黃師爺讓嘯天和京生陪邵志海一起，去佘家拿回照片。京生在佘家外圍警戒，嘯天和邵志海潛入佘家，卻不知道日本人的眼線早就埋伏在周圍，他們的一舉一動，美惠子全部知道。嘯天躲在一樓大廳警戒，邵志海溜進二樓佘薇薇房間找照片，這時美惠子帶著一大幫人來了，直沖二樓搜查，嘯天故意發出動靜，引美惠子他們到了佘家的花園。

佘薇薇質問邵志海的身份，邵志海哄著她先幫自己逃走，答應三天之內去小東海餐廳見面，跟佘薇薇解釋，佘薇薇告訴邵志海，家里一樓有個暗門直通花園，邵志海到花園跟嘯天會和。雙方在花園展開槍戰，嘯天被陸野打傷，京生在外接應掩護著他們逃走，陸野看著這一切，卻并不著急，而是下令讓所有的藥店禁止售賣血清，因為他的子彈上涂有蛇毒，想要活命就必須去藥店購買血清，否則是不可能活命的。孫曉明為嘯天取出了體內的子彈，但是子彈上有蛇毒，孫曉明的藥只能暫時緩解，必須拿到血清注射，才能徹底解毒。日本人既然能想到子彈上煨毒，就一定會在血清上動手腳，也許醫院藥店早就被日本人控制了，柳曼顧不得那么多危險，決定單獨行動縮小目標，也需能想辦法買到血清，黃師爺也第一時間聯系了徐長官，請求幫助拿到血清。佘薇薇偷聽到了佘洪生和陸野的話，他以為被打傷的是邵志海，擔心極了，但是佘洪生將她禁足在家里，于是她打電話給佘薇薇說了這邊的情況，請佘薇薇幫忙去一趟小東海餐廳，看看是否能碰見邵志海。徐長官那邊遲遲沒有答復，柳曼也一直沒有回來，邵志海便去小東海餐廳等著，想看看佘薇薇是否有辦法能拿到血清。