林嘯(何晟銘 飾)接到任務保護輜重去南京林嘯誤以為楚玉已死悲痛欲絕

提前布防在城內的林嘯，帶領猛虎隊兄弟，設置了重重的機關，打退了一波又一波進入城內的日本鬼子。然而，終究因為鬼子的增援部隊人數眾多，火力又異常兇猛，猛虎連的眾兄弟只好執行上級命令，在洪鐵的增援下，往后方撤退。

共產黨支隊會議定下的時間已經過去了好久，蘇梅卻遲遲不見露面。隨后，蘇梅理直氣壯地出現在會議現場，原來她還不知道自己已經遲到了很久，而究其原因，竟是因為蘇梅自小生活在山中，總是根據太陽和影子判斷時間，才出現這么大的誤差。陳政委得知蘇梅從國民黨潰軍那里搶了一些槍支，嚴厲訓斥了她，這是違反紀律的行為，然而，蘇梅始終搞不懂，那些槍放在國民黨潰軍那里，沒有任何作用，為何不能搶來用。

同時，陳政委傳達了組織上的決定，國民黨外交失敗，極有可能放棄淞滬，那么共產黨就得作為主力部隊，積極部署抗戰事宜，而抗日，還是得靠中國人自己。蘇梅大受鼓舞，連連點頭。

撤退到安全地點的林嘯沒有一絲開心，質問洪鐵為什么棄城。洪鐵因為軍令的回答很不能讓洪鐵滿意，他清楚，一旦棄城，之前守衛淞滬三個月的努力，就白費了。而洪鐵還對國民黨抱有希望，認為也許蔣介石另有謀劃。

洪鐵安排了新的任務給林嘯：掩護大批撤退的輜重武器到南京。然而，輜重武器裝車的過程比較緩慢，洪鐵只好放棄了部分輜重，安排林嘯全面掩護。林嘯心疼那些榴彈炮，建議洪鐵帶著輜重先撤，而由自己和猛虎連兄弟們留下來處理那些榴彈炮。

洪鐵離開后，林嘯走進軍火庫，心情沉重，他知道將是自己留在上海的最后一夜了，想著三個月來的抗戰，確是如今的結局。然而，這些榴彈炮決不能留給日本人，林嘯下令摧毀所有沒能撤走的輜重。

金守衛防線失守，日軍大規模進入上海市內。林嘯提前安排孫銳(杜維瀚 飾)潛伏在軍火庫，監視日本人的動向，只待日軍進入了軍火庫，便摧毀了軍火庫，終于讓那些炸藥，發揮了本該發揮的作用。

杜成凱告知蕭水寒(孫堅 飾)，他的叔父蕭俊命令他立刻回南京。蕭水寒怒不可遏，堅決不同意離開南京，更是打電話向叔父蕭俊表明了自己的留下來的決心。蕭俊沒辦法，打電話請杜成凱勸導蕭水寒，杜成凱剛剛接到上級下達的派出臥底潛伏上海的計劃，便最終決定派蕭水寒留守蘇浙，擔任特別行動隊的隊長，令沈飛雪(王雙 飾)擔任特別行動隊的副隊長，確保蕭水寒的安全。

就要撤離上海了，林嘯想起了之前與楚玉的生死不離的約定，決定去找楚玉。猛虎連的兄弟們放心不下他，也要跟著去。然而，到達楚玉家時，他們只看到一片火海，路邊有楚家下人告知，楚家人都死了，林嘯難以接受這個事實，悲痛欲絕，坐地哀哭。

棲川弘毅(唐國忠 飾)下令，進城后不要留中國活口，日本鬼子在上海城內展開了一場大廝殺。年輕的戴老師帶著十幾個女學生，悄悄躲在廢棄的屋子里，企圖躲過日軍的搜查，卻不幸被野蠻的日本兵發現，即將都要慘遭毒手被凌辱。她們大聲呼喊，恰逢林嘯他們路過，救了戴老師和女學生們，女學生小梅卻還是慘遭毒手。

日軍大將軍命令棲川弘毅留守浙東，負責日軍的糧草后援儲備。

林嘯拿出楚玉送給他的懷表，發現表壞了，回想起與楚玉相識來的點點滴滴，物在人非，英雄俠骨柔腸，心里更加難受。如今，出城已屬不易，林嘯心生一計，與猛虎連的所有兄弟換成日本兵的衣服，佯裝成日本兵，還搶了一輛日本卡車，帶著戴老師及學生們，連夜出城。此時，日本兵已經發現了卡車被槍之事，連忙報告了指揮部。

卡車通過日軍關卡時，關卡的日本守兵突然接到了得到了日軍指揮部的消息，知道了卡車被搶之事，此時，卡車上的林嘯他們，又一次置于危險之下。