龐涓的大軍趕到邊城，齊軍已經撤離。魏國大軍剛和秦軍大戰，若倉促進攻齊國，勝卷難握。龐涓決定先教訓韓國，以報韓國在魏秦大戰時， 不按約出兵之仇，同時打算借此引誘齊國出兵，在魏國境內打敗孫臏(仇永力 飾)。此時魏國的太子申還在韓國做人質，魏王不同意進攻韓國。龐涓派人告訴太子申，說他母親有病，請他回來看望。韓王不打算放太子申回國。太子申見不能回國，整日和女樂混在一起。魏王聽從龐涓的計策，指責太子申不孝，龐涓帶人到韓國捉拿太子申。韓王仍不放太子申，龐涓奉魏王之命欲殺太子申，韓王見此，只好放回了太子申。龐涓隨即與太子申率魏國大軍進攻韓國。