山頂寨準備充分成功拒敵未料救世軍手段卑鄙損失慘重

摩根一直擺脫不了自己的心魔，加文死去的身影總會時不時出現，摩根在值班過程中再次看到了死去的加文，摩根努力掙脫心魔的困擾，然后發現了救世軍開始進攻的蹤跡，摩根鳴想汽笛，信號經眾人一直穿回了山頂寨，瑪姬等人早已做好準備，即刻準備迎敵。摩根告誡亨利待在房間內直到戰爭結束，亨利卻一心想幫忙。塞迪克則在醫護站準備幫忙，并且依靠自己的堅決態度贏得了別人信任。夜幕降臨，救世軍車隊抵達山頂寨。救世軍中了山頂寨眾人設下的埋伏，車胎被爆，停止前進。瑪姬通過對講機想要和尼根(杰弗里·迪恩·摩根 飾)對話，西蒙應答了瑪姬，威脅瑪姬將會讓她付出代價，瑪姬讓俘虜的救世軍和西蒙通話，但西蒙卻完全不顧這些人的死活準備大肆進攻山頂寨。這時達瑞爾率先從樹林里沖出攻擊救世軍，慌亂中救世軍開車沖向山頂寨，雖然沖進了大門卻被山頂寨之前準備好的卡車擋住，山頂寨眾人一齊開火，雙方正式開戰。混戰中西蒙和德懷特偷偷潛伏到塔拉(阿蘭娜·莫特森 飾)身后，西蒙準備用沾有行尸腐肉的武器攻擊塔拉，德懷特為了保護塔拉搶先用箭射中塔拉，而達瑞爾恰好目睹了德懷特射中塔拉的一幕。戰斗繼續，山頂寨眾人射滅了所有燈光，救世軍伸手不見五指，紛紛走出，準備包圍山頂寨。正當救世軍離開掩護，走到山頂寨大樓前時，燈光突然打開，山頂寨眾人發起了新一輪攻擊，救世軍遭遇伏擊，倉皇逃跑。山頂寨眾人擊退了救世軍，瑞克向瑪姬解釋了自己追殺尼根的經過，瑪姬和瑞克都對尼根恨之入骨，堅決要殺掉尼根。

達瑞爾因目睹了德懷特射擊塔拉的一幕而對德懷特恨之入骨，但塔拉卻因為德懷特之前在沼澤救了眾人而相信德懷特是真心要幫忙打敗尼根。二人對德懷特意見向左，都相信自己眼見為實。瑪姬在清理完戰場后像對待自己人一樣埋葬了死去的救世軍，這令所有人甚至被俘虜的救世軍都對瑪姬無比信服，但瑪姬仍對沒有能殺死尼根耿耿于懷。雖然擊退了救世軍的攻擊，但山頂寨中也有許多人受了傷，并且大家對救世軍對武器做了手腳一事一無所知。瑞克依舊沉浸在失去卡爾的痛苦中無法自拔，塞迪克想要安慰瑞克卻被拒絕了。

夜幕再次降臨，眾人聚集在山頂寨大樓內休息，此時被救世軍動過手腳的武器刺傷的眾人開始尸變，經過激戰的其他人熟睡正酣，對行尸完全沒有防備，危險在大樓內逐漸蔓延。行尸攻擊了更多無辜的人，瑞克眾人在恐慌聲中醒來，與行尸展開搏斗。亨利偷偷拿了一挺沖鋒槍，去救世軍俘虜的圍欄詢問是誰殺死了他的哥哥，亨利認為只有殺死救世軍為哥哥復仇才能讓自己感到好受一些，于是打開了圍欄，準備倒數之后開始射殺救世軍。正當此時，行尸危機蔓延到圍欄，慌亂中救世軍搶奪了亨利的沖鋒槍，許多救世軍趁機逃出山頂寨。瑞克等人經過奮戰終于殺死了所有行尸，也發現了是救世軍對武器做了手腳才導致了受傷的眾人發生尸變。瑪姬等人發現了圍欄內有救世軍逃走，但也有許多救世軍留了下來，幫助山頂寨一起對抗行尸。

黑夜過后，卡羅爾等人發現亨利在夜里失蹤了。瑪姬則望著死者的墳墓，因對抗救世軍而付出的巨大代價陷入沉思。