1941年，抗日戰爭已經進入戰略相持階段，八路軍一二〇師在賀龍、關向應的帶領下，開辟了冀中敵后革命根據地，并取得了很大成績。然而，在日寇的圍攻之下，不得不做出戰略調整，即賀龍關相應帶領一二〇師主力進入太行山，加入到聶榮臻所創立的晉察冀抗日革命根據地，僅僅留下原東北軍將領呂正操在冀中堅持敵后游擊斗爭。日軍在冀中平原展開“五一”掃蕩，日軍和八路軍的一場戰斗打的十分慘烈，八路軍史排長在戰斗中受傷，老鄉發現他還活著后故意引開打掃戰場的日軍，史前排長僥幸逃生，雖然負傷，但他還是用刺刀殺死兩名日軍。史排長在村子里悄悄躲藏起來，日軍夜晚巡邏時沒能發現他。岡村寧次一心想抓獲呂正操，但始終找不到蹤影。日軍發現躲藏起來的老百姓后全部屠殺，史排長在一旁看到后氣憤難忍，他沖過去和日軍搏殺，所幸被區委宣傳部長齊英(侶蕭 飾)營救，他們得知八路軍的主力部隊已經進山，史排長讓齊英和楞秋(王挺 飾)先組織老百姓團結抗戰。史排長被楞秋背到小李莊附近，楞秋進村打探后沒發現日軍駐扎。新任民兵隊長李金魁和楞秋誤會打斗，齊英到后化解矛盾。史排長被帶回小李莊養傷，老大娘將剛下大蘆花剛下的雞蛋喂給他，史排長在昏迷中一直大喊著殺日本鬼子。齊英將毛澤東的游擊戰等收交給楞秋看，楞秋和李金魁見一小隊日軍路過時急忙躲藏在草叢中，欏秋想上前時被李金魁拉住，但掉隊的一名日軍被發現后死在楞秋和李金魁手上。三名日軍士兵因打睹槍殺一個店鋪老板時被抗日好漢開槍打死，城中日軍聽到槍聲后追趕過去，抗日好漢騎摩托車離開，日軍派維持會查尋八路軍下落。