王保長(沈伐 飾)和潘駝背(徐玉琨 飾)率領獨立大隊撤下龍隱山。在歡迎的隊伍中，王保長驚喜地發現三嫂子(陶慧敏 飾)也在歡迎隊伍中。原來，三嫂子跳巖后被樹桿掛住，又被上山偵察的丁當等人救回。

龍隱山上，妙靜向蔣縣長(劉德一 飾)發難，奪了蔣縣長的權，成了貨真價實的女司令。解放軍開始攻山，王保長、潘駝背、二娃子等人都成了解放軍的向導，三嫂子、幺妹子等人也參加了擔架隊。

匪徒被擊潰，解放軍開始搜山，抓捕匪首。

蔣縣長在逃竄中不慎掉進獵人的陷阱，為了活命，他不得不向從陷阱中經過的王保長求救。王保長坐在坑邊與蔣縣長談判，蔣縣長不得不跟王保長向解放軍投誠。

妙靜在逃跑時被三娃子發現，妙靜妄圖用美人計勾引三娃子，誰知三娃子沒有感覺，反而用妙靜自己的褲腰帶套在她脖子上，讓她雙手提著褲帶下山投降。三嫂子、幺妹子等婦女在運送傷員時發現躲避在樹上的宋局長，將他抓獲，用鞋底對他一頓暴打，匪首被一網打盡，慶功大會上，王保長興奮地說：老子又整端了一次。王保長上了主席臺，戴上了大紅花，正當他口似懸河地真真假假地大吹他立功經過時，一輛吉普車開到臺下，縣軍管會柳科長領人前來逮捕王保長……