受太后的指示，淳于意(岳躍利 飾)在暗中建立了一個驪山研究基地，為太后研制長生不老藥，此前太后曾答應，只要淳于意到驪山，就放了邢善(張鐵林 飾)，作為回報，邢善告訴了淳于意長生不老藥藥方的埋藏地點。淳于意與家人不辭而別，踏上驪山之途。途中果然挖出了邢善所說的秘方。緹縈四處打聽父親的下落，急得在劉宣(趙文卓 飾)懷中痛哭起來，不巧又被琴子(高圓圓 飾)看見，琴子大怒，發誓絕不饒恕緹縈。莫娘(董曉燕 飾)欲挑撥琴子和緹縈的關系，假托劉宣的筆跡，約請緹縈在湖邊見面，結果將琴子和緹縈都活捉，緹縈急中生智，破了莫娘的蝙蝠陣，兩人大難不死。琴子欲出宮上香，劉湘(孫巖 飾)使出一招苦肉計，好以“救命之恩”獲得琴子的芳心，沒想到被琴子發現，弄巧成拙。