劉子和(修慶 飾)在盂蘭會上一睹了小白菜(霍思燕 飾)的風采，更是不能自己民，要陳竹山和錢坦不惜花大價錢也要幫他把小白菜搞到手。劉錫彤為了增加賦稅，對農民采用踢斗淋尖的辦法來剋扣糧稅。農民找到號稱余杭第一刀筆的楊乃武(邱心志 飾)，求他出面與劉知縣交涉。楊乃武與劉錫彤針鋒相對地斗了一場，劉錫彤不得不停止踢斗淋尖收糧法。

二人的矛盾從此更深了。劉錫彤想用招安之策-----讓楊乃武當知縣師爺。以此收買楊乃武，不讓他與自己對，誰料楊乃武一口拒絕了劉錫彤請自己當師爺。巡撫和知府對劉錫彤沒能增加稅賦而不滿，劉錫彤決意找機會除掉楊乃武這顆眼中之釘。

劉錫彤的師爺陳竹山給他出個招安楊乃武的主意，讓楊乃武在鄉試時在自己的考卷上做上暗記，再由劉錫彤薦給主考官，這樣楊乃武就算是劉錫彤的門生了，門生是不得與老師做對的。劉錫彤內心卻另有打算，只要楊乃武在考卷上做了暗記，那就不是薦給主考官的問題了，而是要將楊乃武以科場做弊之罪論處，這樣就可一勞永逸。楊乃武一口答應了在考卷上做暗記。