徐宗昌為了抓捕宋葆華(丁柳元 飾)設下了重重阻礙，除了明處的保安團和城門把守之外還在圍觀群眾中布置特務和狙擊點以便將游擊隊一網打盡。龍寶福(何奉天 飾)聽了潭七妹(奚望 飾)講述的身世終于明白潭七妹為什么對共產黨人始終不相信，但是龍寶福認為潭七妹身上留著的是共產黨人的熱血所以潭家馬幫加入游擊隊更是名正言順，龍寶福有種預感明天他們一定會平安脫險，到時候希望潭七妹可以帶著潭家馬幫加入華縱游擊隊，潭七妹冷漠的說自己寧愿明天就死掉然后龍寶福就可以帶著馬幫的兄弟們加入游擊隊了，二人不歡而散背對而眠。

宋葆華帶著華縱的人潛入廣安縣城，隱藏在共產黨內部的特務山貍也成功借著這個機會和徐宗昌見面，徐宗昌對于山貍一次又一次的情報匯報表示滿意，并且立下承諾有朝一日勝利的話就把山貍調回到自己身邊加官進爵，考慮到華鎣山的地理環境潮濕還為山貍準備對應的藥品。

宋葆華等人順利的進城一切都是風平浪靜，這讓宋葆華更加懷疑自己這些人都是在徐宗昌的掌控一下，廣安縣城表面上的風平浪靜都是徐宗昌想要讓宋葆華看的。

龍寶福和潭七妹被押送至古戲臺執行槍決，宋葆華和李智等人夾雜在人群中分散來開，宋葆華通過細致觀察發現周圍埋伏著很多國民黨的士兵，萬分為難之際蕭海棠(原雨 飾)帶著化妝成家丁的大姚等人抬著棺材大聲喊冤來到古戲臺，宋葆華安排李智和喬飛各帶一隊人馬分別攻擊保安團總部和保密局。

蕭海棠央求國民黨士兵讓自己最后給龍寶福喂酒吃飯團圓一次，周遭的圍觀群眾也呼吁讓未婚夫妻團圓一會，蕭海棠讓龍寶福喊冤爭取拖延時間，潭七妹也辯解自己的真實身份是潭七妹被頂包成雙槍老太婆，正在此時前往保密局和保安團的游擊隊的戰爭打響了，寧無缺一聽見保安團被攻打立刻就坐不住了想要回援，徐宗昌百般阻攔也沒有攔住。

古戲臺的國民黨制止潭七妹的辯解，拉開苦苦流淚的蕭海棠正打算執行槍決的時候，宋葆華迅速占領制高點打響了第一槍，大姚帶著馬幫的兄弟們也很快加入戰場，徐宗昌眼見形勢向游擊隊的方向發展趕緊讓賈義引爆之前準備好的炸彈，賈義有些猶豫下面的弟兄們都是國民黨的人，可是軍人軍令不可違還是遵守命令準備引爆炸彈。千鈞一發之際宋葆華拿著槍對準賈義，隨后的特務也用上槍抵住宋葆華，雙方陷入僵局。

徐宗昌看見宋葆華被槍頂住就想立刻殺掉她，宋葆華推開賈義一下子跳下樓逃離，徐宗昌一槍打中宋葆華的肩膀。宋葆華用手捂住肩膀又再次的加入到戰斗中去，她帶領游擊隊的同志和馬幫的兄弟們準備撤退。

宋葆華之間聯系過的游擊隊也假扮成國民黨軍隊緊急馳援為宋葆華等人的撤退做出了很大的貢獻，城門口的戰斗中大姚為了救潭七妹用身體擋住棒老二(魏曉東 飾)的子彈，大姚飲彈身亡臨終前還不忘請求潭七妹的原諒。

對于宋葆華的營救潭七妹心存感激，雖然她還不愿意加入到華縱游擊隊中去還是建議宋葆華帶著游擊隊到山寨修整還拿出最好的傷藥為游擊隊的同志們療傷。

徐宗昌得知潭七妹和宋葆華均成功逃脫大發雷霆認為都是寧無缺惹下的大麻煩，他讓賈義向重慶方面如實上報并請求支援。