為調查丟失小孩的真相，龍本堂(孫瑋 飾)派馬六(沈沖 飾)前去偵察。果然發現了日軍活體實驗的證據，龍本堂發誓要讓日本人血債血償。日軍瘋狂的掃蕩了觀音河各個地區，大批難民涌進了八路軍控制下的何家灣。何新國巡視何家灣，發現了很多形跡可疑的人。回到團部，何新國迅速的調整了部署，下令清查間諜。

松本勃然大怒，悍然命忍者前往何家灣投放細菌。趙紅花(董維嘉 飾)決心夜探青龍寨，去偵察日軍在那里的秘密。得知有夜行人闖入，松本下令搜山。雙方發生激戰，江大龍身負重傷。

趙紅花準備帶隊撤走，松本下令使用了細菌級炮彈。細菌在何家灣四處蔓延，大批戰士重病不起。上級派來醫療隊，仍有大批戰士患病，但卻缺乏藥物治療。

何新國決定潛入焦陽去買藥，囑咐趙紅花留守何家灣只守不攻。