呂不韋(聶遠 飾)為了嫪毐和皓鑭吵了起來，被皓鑭趕走了，走之前還撂下狠話。嫪毐向皓鑭道歉，說因為他讓皓鑭和呂不韋起爭執，皓鑭沒有怪他，嫪毐趁機送給皓鑭太平花的種子。皓鑭見到邯鄲的太平花很開心，但是又有些擔心種不活它。皓鑭回到寢殿發現屋里的陳設全都變了一個樣，叫來琥珀詢問才知道是嫪毐改了屋里的陳設，皓鑭有些生氣，要嫪毐馬上恢復原樣。嫪毐想要分辨，被皓鑭打斷了。嫪毐和手下們一起喝酒，手下奉承嫪毐說雍城什么樣的女子嫪毐都能夠得到，不必要伺候皓鑭，嫪毐聽了氣得把他們趕了出去。趙高去給嫪毐送吃的，見嫪毐為了皓鑭的事情發怒，就告訴了嫪毐自己的真實身份，要讓嫪毐跟他一起合作，讓皓鑭、呂不韋和秦王他們自相殘殺，這樣嫪毐也能夠得到無上的權利。手下的告訴嬴政(佟夢實 飾)皓鑭和嫪毐有私情，還養有兩個私生子，嫪毐仗著太后的寵愛甚至有了謀反的心，嬴政聽了很是生氣。嬴政去找衛廖商量對付嫪毐的對策，衛廖告訴嬴政最好的辦法就是借刀殺人，說這些年皓鑭和呂不韋斗得不可開交，呂不韋早就容不下嫪毐。皓鑭要嫪毐搬出蘄年宮回到候府居住，嫪毐不愿意，還生氣砸了蘄年宮里的花草陳設，讓皓鑭對嫪毐不得不有些防范。呂不韋告訴嬴政他要去雍城的蘄年宮舉行冠禮，然后趁嫪毐離開雍城的時候動手殺了嫪毐。嫪毐的手下攛掇他舉兵造反，他想到皓鑭和琥珀對他說的話，就答應了他們。嫪毐闖進了皓鑭的宮里，殺了琥珀，軟禁皓鑭。皓鑭一點也不慌，讓人找來小春。小春聽到嫪毐想要造反很是擔心子嬰和嬴政，想要傳消息出去，皓鑭卻表現很是冷靜。嬴政和呂不韋帶兵與嫪毐的人正面碰上，嫪毐很快敗下陣來，只好挾持了皓鑭，可最終還是被嬴政一箭射死。小春帶著兩個孩子藏在密室中，出來的時候被衛廖發現。趙高發現了皓鑭支持嫪毐謀反的密詔，呂不韋幫皓鑭說話，嬴政阻止了他，他認定了皓鑭想要殺他。皓鑭也不多做解釋，讓嬴政治她的罪。這時白仲(李川 飾)帶著子嬰兩兄弟出來，嬴政就下令殺了他們，皓鑭想要求情，但嬴政聽了無動于衷。嬴政下令囚禁皓鑭，還不讓為皓鑭求情。呂不韋想要勸嬴政不能夠這樣對自己的生身母親，這樣會被天下人恥笑，卻被衛廖用劍抵住了脖子。原來嬴政這次也是為了扳倒呂不韋設的計謀。呂不韋被嬴政帶走了，嬴政沒有殺他，而是罷免了他的相邦之位。呂不韋臨走前送給皓鑭一顆明珠，百姓們都紛紛來送呂不韋出城，趙高見了就挑撥嬴政，說他不能夠放虎歸山，嬴政沒有聽他的。呂不韋的門人為皓鑭求情，嬴政聽了決定去接皓鑭出來。嬴政到了皓鑭的宮門外皓鑭沒有出來見他，這時候嬴政才知道原來皓鑭一直都很關心他，也是她讓衛廖留在嬴政的身邊，幫他除掉嫪毐和呂不韋的，皓鑭只讓嬴政不要忘了當初他說的要止戈的誓言。最后嬴政還是統一了六國，稱秦始皇，皓鑭與秦始皇十九薨逝，與異人合葬。（大結局）皓鑭傳第62集劇情由看劇情網原創