上官燕來到賀府，為脫身她對賀亮才(梁笑 飾)說婚事還沒經過父母同意，賀亮才告訴她，早已上門提過親了，她的父親上官老先生已經答應了，還讓她打電話向家里求證，上官燕半信半疑，結果母親告訴她確有其事，上官燕吃了一驚，只好說要回學校去，賀亮才派了兩個士兵跟著她，名為保護，實為監視。上官燕回到學校向李老師求助，兩人以未來的縣長夫人想提拔他們為借口，將兩名士兵灌得酩酊大醉，趁機逃走了。

李老師和上官燕逃上了黑風嶺，齊昭(游大慶 飾)以為兩人是私奔來的，上官燕開門見山地對齊昭表白了自己的心意，李老師替齊昭分析眼下的局勢，認為袁世凱死后，北洋軍閥必定分裂，接下來會是一段軍閥混戰的混亂歲月，他讓齊昭扯起義字旗打土匪，土匪禍害百姓而且手里有錢有糧有武器，這樣不但兄弟們能活下去了，也能為民除害。

上官燕看到齊昭笨手笨腳的給孩子喂羊奶，接過了孩子，原來，上官燕的母親是大太太的丫鬟，即使做了父親的三姨太也要伺候別人，所以上官燕從小就幫著母親干活，齊昭見上官燕精明能干，便放心的將小龍托付給了上官燕。

送別了李老師，齊昭召集馬大壯(王洪千 飾)等人一合計，附近的三股土匪勢力中只有葫蘆洞的張老拐和黑風嶺勢均力敵，而且這張老拐作惡多端，專喜歡搶別人家的大姑娘小媳婦，禍害鄉里，幾人決定，先拿張老拐開刀。

隔天，齊昭打扮成生意人，命上官燕打扮成新娘子，馬大壯扮成馬夫，故意從葫蘆洞地界經過，果不其然，葫蘆洞二當家狗爺見上官燕品貌不俗，將三人搶上了葫蘆洞，張老拐倒有幾分眼力，看出齊昭與馬大壯并非普通百姓，幾番上前試探，卻被齊昭抓住時機，下了槍抓做人質，張老拐才知道對方原來是是黑風嶺齊昭，久慕齊昭威名的張老拐情愿帶著所有弟兄歸順黑風嶺，不料，二當家狗爺不愿歸順，開槍打死了張老拐，危急時刻，上官燕用齊昭教的防身術打了狗爺個措手不及，使齊昭順利拿下葫蘆洞，解救了山洞里被土匪關押的眾多婦女。

常信忠(劉東健 飾)借口到黃沙堡調查適齡讀書孩童數量，實際上來見齊昭，齊昭將在葫蘆洞里繳獲的一千現大洋留下一半給兄弟們，另一半都給了常信忠，叫他辦好學校，信忠感動萬分，齊昭過著刀口上舔血的日子，卻還拿錢辦學，而有錢人都去捐官了。

齊昭下一個目標是老金溝的金三炮，聽說金三炮有三門火炮六挺機槍，手下有三百多號人，大家擔心這是一場硬仗，但齊昭認為老金溝有金沙，有了錢就能養活弟兄們，也能支持信忠辦學了。

為了順利拿下老金溝，齊昭喬裝打扮去老金溝偵察了一番，回來后他要馬大壯進城找賀亮才借機槍與手榴彈，馬大壯認為賀亮才巴不得他們早死，哪會借武器給他們，齊昭告訴他不借就買，齊昭早已看穿了賀亮才無利不起早的奸商本性，知道賀亮才一定會答應的。