陳文虎截住了櫻花和宮本，自然又是一場你死我活的較量，櫻花的手下損傷殆盡，宮本也被陳文虎一刀斃命，只剩下櫻花身負重傷，陳文虎念她雖是女流，但也算是一個武士，便沒有對她趕盡殺絕，只是搜出她身上的藏寶圖便棄她而去。敗局已定的櫻花，感覺無顏面見老師，只得切腹自殺。城內，霍元甲(李浩軒 飾)接受了安德魯的挑戰，以中華功夫對陣他的西洋拳擊術，他采用避重就輕的戰術，躲過了安德魯笨重狠準的拳頭，發揮四兩撥千斤的武術優勢，成功的把驕橫的不可一世的安德魯打翻在地，安德魯不得不遵守諾言，放霍元甲收好王五的頭顱離開?；粼讕ьI眾人把王五安葬在一個鄰水向陽的所在，他回想起和大刀王五交往的點點滴滴，深為失去這樣一位義薄云天的好兄弟感到痛心，他決心繼承王五的未竟遺志，把中華功夫發揚光大，因為民強則國強。他們回到徐慧卿家的另一處小院，準備商量下一步鏢局如何運作。農勁蓀決定出國留學，他要去臨近的東洋，看看一個小小的島國是如何發展強大起來的，霍元甲支持他的行動，希望他將來學成歸國，為這個積貧積弱的國家找到一條強盛復興之路。徐慧卿因為父親和舅舅的死，留下了偌大一份家業需要打理，所以不能與農勁蓀一起前去，但是兩人約好一定互相等著對方。這天，大家正在客廳坐著商議鏢局何去何從的時候，陳文虎跌跌撞撞的跑進來，他肩部受傷，血流如注，大家一見到他，首先想到他之前的作惡多端，大疤臉更是想一拳結果了他，但是他說自己有要事相告，霍元甲勸大家耐心聽他說完再動手不遲，陳文虎說，自己從東洋人手里奪回藏寶圖后，交給了傅大人，原以為傅大人會上交朝廷，結果傅大人卻帶著藏寶圖求見英國人安德魯，主動獻出藏寶圖以換取洋人對家人的保護，并且再要100根金條，安德魯滿口答應，并且要喝酒祝賀得到了藏寶圖，陳文虎沒想到傅大人這樣賣國求榮，他拼死從洋人手里搶回了藏寶圖，但是身負重傷，只得來找霍元甲，共同守護國家財富，經過袁克瑞驗證，陳文虎拿回來的藏寶圖是真的無疑，大家才放下了對陳文虎的戒心。而這時，安德魯也已經帶著洋人追到這里，大家奮力拼殺，霍元甲手刃了洋人頭目安德魯，帶著大家奮力殺出重圍，離開了天津城這個人間地獄。他決定解散鏢局，回到小南河村，開設武館，從小孩子做起，培養國民的尚武精神，把中華功夫代代傳承下去。徒弟張科總是調皮搗蛋，不好好練功，陳文虎幫助開導他，心浮氣躁是練不好功夫的，洋人燒殺搶掠無惡不作，就是欺負我中華無人，勸他要聽師傅的教導，回去練功，張科聽從了陳文虎的教導，回去后卻仍不接受霍元甲的責罰。王芷蘭(劉真君 飾)聽了陳文虎教育張科的一番話，對陳文虎的印象并未改變，但是她勸霍元甲對張科小懲大誡，因為他還是個孩子。