毛澤東(王霙 飾)和周恩來(孫維民 飾)委托一批民主人士前來功德林看望學員，其中包括傅作義等人。毛澤東和周恩來讓他們帶話給功德林學員，希望他們身體要好，學習要好，今后，愿意留在大陸，愿意為社會主義建設服務的，一律妥善安排工作，愿意去臺灣和海外的，也會提供方便，保證來去自由。陳長捷(姚居德 飾)對傅作義仍有芥蒂，王英光(張鐸 飾)把周恩來的有關意見轉告了陳長捷，勸告陳長捷要往前看。陳長捷接受了勸告，和傅作義達成了歷史高度上相互理解。

學員們給毛主席寫信，表達感激之情以及進一步學習改造的決心。毛澤東收到來信后，委托公安部領導對功德林學員提出表揚。

楊振寧獲諾貝爾獎，他是杜聿明(肖榮生 飾)的女婿。在他獲獎之后，臺灣方面改變了對曹秀清的態度，開始了引誘和拉攏。杜聿明得知這一情況后立場堅定，表示要堅決同蔣家王朝劃清界線。

黃維(徐成峰 飾)自從進行功德林就開始留胡子，意在懷念從前。這個作派引起了很多學員的不滿，宋希濂(王海平 飾)決心發起一個戰役，消滅黃維等人的胡子。小花和徐高平(孫仲秋 飾)終于有情人終成眷屬，在四合院中舉行婚禮。