蕭關(任天野 飾)給大家道聲后會有期就離開。這時達子他們將貨車開到偏僻的地方卻發現沒油了，剛好被鄧卓看到，鄧卓趕去追趕，達子他們將汽車放上炸彈，鄧卓趕到時爆炸。鄧卓回去復命，告訴羅處長自己把人跟丟了，但是他相信這么大批物資不可能無緣無故消失，懷疑馬幫運走了，而且他已經在西安和環縣周圍布滿眼線。羅處長去報告晏參謀長(張光北 飾)告訴他經過他們的調查懷疑是張學良秘密簽發的物資調撥單，晏參謀長聽完沉思，讓發電報。

于參謀長給孫玉堂親筆信，并給了他一筆錢，孫玉堂說自己軍費夠，說完離開，于參謀長給他敬禮，孫玉堂回去讓屬下給自己買了酒肉，等待著鄧卓他們的到來，孫玉堂對著劉庚壽(趙波 飾)的照片喝酒，給劉庚壽說著自己的心里話，說自己早就知道他是共產黨，但他做的是對的，自己最想做的就是打回東北老家，劉庚壽唱起松花江上這首歌，在鄧卓踏進房門前開槍自殺。

哥老會召開會議，蕭云(齊芳 飾)和蕭父都參加。老顧告訴劉達志(張洪睿 飾)物資已經開始運送了，劉達志高興，但接著老顧告訴劉達志劉庚壽犧牲的消息，劉庚壽悲痛，流著淚說他犧牲的太早了。老顧告訴他蕭關已經通過馬幫在運送這批物資了，而且上級已經明確指示要確保蕭關和物資的安全。紅妮在外面等待劉達志去參加哥老大會，看到他情緒不好問他怎么了，劉達志沒有告訴她。山城堡在選分舵舵主，蕭云沒有勇氣參加競選，其他分舵舵主躍躍欲試，關鍵時刻蕭父推薦自己女兒，其他老人有意見說蕭云是跟著紅軍的人，怎么能當分舵主，這時劉達志過去問大家蕭云怎么不能當分舵舵主，劉達志上臺為大家講紅軍的政策，在劉達志的激勵下，蕭云也勇敢站起來告訴大家自己有信心做好這個分舵主，大家鼓掌表示同意。這時哥老會的人有想參加赤衛隊的，劉達志告訴大家這事蕭云就能做主。哥老會的當家也告訴大家，紅軍打土豪分土地為他們這些窮苦人謀福利，他表態堅決跟著紅軍走。

紀文軒(侯天來 飾)在大宅焦急等待。蕭父留劉達志和紅妮中午吃餃子，蕭云又想起自己弟弟，這時劉達志告訴蕭云他們蕭關已經救出來了，大家開心。蕭父又找到劉達志問他和蕭云怎么辦，劉達志告訴蕭父自己心里有蕭云，但是他們接下來還要打仗，自己可能隨時犧牲，不想連累蕭云，自己不知道怎么接受這么美好的感情。蕭父說自己明白，劉達志感謝，并保證自己會處理好這件事情，會保護好照顧好她的。

蕭關運送物資，曉蔓生病一直咳嗽。蕭關準備在鐵馬鎮為曉蔓看病并補充糧草，但將貨物藏起來沒有進鎮。紅妮告訴蕭云現在她是分舵主了，以后工作起來會更順利了，蕭云說自己都聽他們的，又說自己想她弟弟了，并說想等他回來給他定親，而且她知道紅妮一直喜歡蕭關，紅妮害羞，告訴她結婚不是那么簡單的，而且蕭關心里有別人，蕭云告訴紅妮，他和曉蔓不可能，曉蔓是女特務，紅妮讓她不要再提這個事情，說完離開。

蕭關他們到達鐵馬鎮，進去就被人盯上。蕭關安置人去買糧草，自己陪曉蔓去看病，曉蔓擔心不想多停留，蕭關不同意讓她好好看病。政訓處的兩個人看到他們進入診所，根據鄧卓事先安排，董道立趕緊去找馬團長，告訴他政訓處通緝的要犯在鐵馬鎮，馬團長給鄧卓發電報，鄧卓告訴羅處長此事，請示馬家軍配合，羅處長同意，晏參謀長親自打電話給馬團長交代此事。

蕭關和曉蔓出藥鋪發覺被人盯上，馬家軍也將鐵馬鎮出守住并進城搜查。蕭關將跟蹤他們的人抓獲，蕭關找到他的證件，得知他是政訓處的人，蕭關將其打暈，和曉蔓趕緊逃走。蕭關和馬幫匯合后告訴大家分散出城，這時政訓處的人看到蕭關，開始追趕蕭關，城外馬幫聽到槍聲急忙將物資藏起來。

曉蔓想自己出去將他們引開，蕭關不同意，要自己一個人去引開馬匪。