上個世紀九十年代，金三角治安混亂，部分地區淪為三不管地帶，各種勢力錯縱交織，走私人口猖獗，犯罪亂象叢生，已經威脅到我國的西南邊陲，我邊防部隊一直嚴陣以待。這天，他們包圍了黑幫的走私船，和船上的黑幫成員展開了激烈的交火，馬上就要全殲的時候，忽然隊長發現了一個熟悉的身影，是那個一直在單獨行動的中國老兵。為了不傷害到他，他命令狙擊手要避開他的身影，但是他一直和黑幫頭目糾纏在一起，狙擊手投鼠忌器，最后黑幫頭子索吞用機槍打破了船上的汽油桶，引起船身爆炸，船上的人都不知所終，由于已經出了國界，隊長只得通知收隊。不過他知道索吞的日子應該不會好過了，因為那位中國老兵就是咬住他的一只惡狼。

公安局的審訊室里，索吞的手下大象頭正在接受審訊，經過警察同志的嚴厲訓誡，他交代了索吞讓自己強搶女孩子走私到國外的罪行。肖昂(張層層 飾)醒來，看見一個年輕人正在忙著為自己準備水喝，他聲音微弱的問年輕人是誰，自己怎么了？年輕人叫溫丹，是緬甸華人，因為自己的姐姐也被索吞的人掠走，自己去找尋，卻被索吞的人用藥迷暈后關了起來。船爆炸的時候是肖昂救了他，而他又幫助嚴重受傷的肖昂逃到這里。溫丹遞過去肖昂的錢包，告訴他，錢包里那張照片上的女孩子他見過，也在那條船上，但是爆炸后就不知道是不是還活著了。

肖昂問索吞的人會在哪里駐扎，溫丹說，緬甸的黑幫都在帕孔。肖昂艱難的站起來，要求溫丹帶路去帕孔，找那些黑幫算賬。溫丹攙扶著肖昂從熱帶的灌木林里抄小路去帕孔，但是肖昂受的傷太重了，他們行進的非常困難，正在這時，一個也是緬甸華人的黃毛小商販騎著三輪車過來，溫丹想搭乘一段，他開始還不情愿，見識到了溫丹的功夫后，便心服口服的帶著肖昂去往和平村，那里有葉醫生開的醫館，可以為肖昂治傷。路上，溫丹介紹著帕孔的情況，帕孔的特產就是黑幫，勢力大的有瓦剌幫和魔鯨商會，而最大的黑幫卻是普旺玉將軍。

帕孔這個地方，黑幫無處不在，但是由于葉醫生醫治過黑幫頭目，所以他們允許葉醫生在和平村開設醫館。他們來到村口，兩名黑幫分子攔住了去路，他們審訊肖昂是什么人，黃毛小商販說得的是肺病，被一個黑幫分子粗暴的打斷，說著就動手去檢查肖昂，被溫丹三下五除二的放倒了，但是不巧的是兩個人頭磕到車幫上，死了，小商販和溫丹趕緊把兩具尸體抬到路邊掩埋起來，又急忙把肖昂送到葉醫生的醫館，小葉醫生一看肖昂已經高燒昏迷，腹部的傷口已經感染，就趕緊開始手術。而昏迷中的肖昂，又斷斷續續的想起了自己的女朋友小蕊。那天，兩人約好見面，小蕊遠遠的看見肖昂，就興奮的朝他擺手示意，但是后面一輛面包車突然在小蕊身后停下，幾個男人下車把小蕊強抬上車，迅速的開走了，就這樣，肖昂眼睜睜的看著小蕊在自己的眼前被黑幫搶走了。他追過來發現地上掉了一個賓館的卡片，便一路追蹤過去，幫助警察抓住了黑幫里那個大象頭老大，但是小蕊卻被他們帶走了。