由于云姑之計，李元芳(張子健 飾)果真誤以為是狄公殺死了小清。一時的悲憤沖昏了他失憶的頭腦，竟用幽蘭劍指向了狄公。然而僅管已想不起他是誰，可元芳仍覺得在自己心里，這位是自己最親近的人，他無法對狄公下手。當他回到葦蕩抱起小清的尸體哭訴時，卻發突然現懷中之人并不是小清。

云姑閃電般地出手了，但她沒能殺死李元芳。螳螂捕蟬，黃雀在后。就在這時，龍風三人在樹林中出現了。他們騙過了信任自己師妹的云姑，挾持了小清，以點火燒船要挾李元芳，元芳毫不猶豫地向快船撲去。一場惡戰后，龍風、豹沖、蛟剛、犼強伏法。李元芳和云姑、小清站在了一起。

在激烈的浴血鏖戰中，李元芳落水，重溫了當時失憶的感覺，找回了作為千牛衛大將軍的自己。遺憾的是，小清為此獻出了自己年輕的生命。狂風陡起，風云變色，運河上白浪濁天。李元芳摟著小清呆坐在岸邊，一動不動。就在這時，狄公和龐四率領衛隊趕來，已經恢復記憶的李元芳與狄公相見，二人共訴離別之情。