周邦彥表面是來向詩詩告別，其實是來懇請詩詩向徽宗為自己求情，因為他不想離開京城去謫貶的蠻荒之地。看著周邦彥向自己下跪求情，詩詩只好答應，如果徽宗來，她一定會勸徽宗收回成命。

清照與嫂子們收拾體面準備和婆婆去相國寺的廟會游玩，看著兒媳婦們打扮的美麗大方，婆婆很高興。明誠放學趕回家和母親嫂子們一起去廟會，清照悄悄將父親給的私房錢都帶上，準備與明誠去挑金石古董。出發前，婆婆選擇了清照為自己做的繡花鞋。

相國寺的廟會，熱鬧非凡，蔡楚楚(童瑤 飾)也和自己的閨中密友一起來游玩，童虎緊隨其后。清照與明誠在燈會遇到了婉兒，清照邀請婉兒一起看戲，看到清照與明誠甜甜蜜蜜的樣子，婉兒心中不是滋味。蔡楚楚為了躲避童虎，在同伴的幫助下躲到戲臺，在清照的幫助下，楚楚終于躲過了童虎。

清照帶著楚楚鬧中取靜到茶館喝茶，聽說楚楚要嫁給童虎后，甚覺可惜。楚楚羨慕清照能夠跟明誠如神仙眷侶一般的生活，清照也覺得自己幸運無比。后趕來的婉兒，進屋就對楚楚要嫁給童虎進行奚落，說童虎是什么都不懂的草包，自己寧愿撞死也不愿意嫁給童虎。清照支行問楚楚畫畫的喜好，婉兒又說明誠是只會陶騰古董的呆瓜，自己要嫁給高官，享盡榮華，要楚楚給自己畫一幅龍鳳呈祥的圖畫掛在墻上。

徽宗元宵節帶著花燈、瑪瑙棋子等物品到杏花閣討詩詩歡心，詩詩見了徽宗的鴛鴦丹青大加贊嘆，徽宗見詩詩心情不錯，隱喻自己要與詩詩在皇宮中雙棲雙飛，詩詩聽出其中的意思后，一下將拿在手中的棋子摔碎，表示寧為玉碎，不為瓦全。徽宗想博得詩詩一笑，只好自己找臺階下，詩詩辰趁機提出，要徽宗免了周邦彥被貶的圣旨，徽宗急忙答應。此時忽然有士兵闖進杏花閣，太后病情嚴重，皇后請徽宗徽宗，徽宗急忙趕回。

太后病危，臨終之際要徽宗一定要記住組訓，注重文官，抑制武官，并要皇帝重用宰相韓忠彥，要皇后輔佐好徽宗守住江山。徽宗擔心，緊急秘密召見蔡京(午馬 飾)和童貫。孟炯最終還是決定棄文從武，李格非雖然感到遺憾，但是還是贊成了孟炯的想法。李格非告訴妻子，做好離京的準備，小人作亂，馬上要大禍臨頭了。

太后薨了，徽宗聽信蔡京和童貫讒言，立刻罷免了韓忠彥左丞相職務發配，封蔡京為左丞相，趙挺之和童貫同人以得以升職。徽宗還啟用了青苗法等舊的法制，廢了保甲十科法等，罷免了黃庭堅的官職，焚毀蘇黃文集等，徽宗的做法引得李格非等人怨聲載道。

李格非抱病在家，清照得到消息急忙感到家中。李格非告訴清照要做好準備，自己隨時可能帶著妻子兒子因為他是蘇軾的學生而被罷免而離開京城。清照不解，李格非將自己與趙挺之政見相左的事情告訴清照，要她一定不能亂了分寸。明誠同學，韓忠彥的孫子也因為形式所迫而選擇棄文從武，要去戍邊當兵，臨行前到太學院向張飛卿和明誠做個告別，并提醒明，他的岳父很有可能也受牽連。孟炯也得到了李格非生病的消息，快馬加鞭的感到了李府。