緬因州的布里奇維爾中心高中，委員會們因為伊芙在學校里講性的課題，被家長們質疑而不得不讓伊芙停薪休假。伊芙把自己的情況告訴丈夫凱文，凱文很認真地告訴伊芙，他會去報社工作將這個家承擔起來，也可以帶一家人一起離開這個小鎮，可伊芙卻不肯答應。布萊恩在森林的一團迷霧前醒來，陪在他的身邊的就是他養的狗魯夫斯，他還沒有跟魯夫斯說上幾句話，魯夫斯便因為發現迷霧里有異常而闖了進去。布萊恩隨后去追魯夫斯，卻發現魯夫斯已經死在迷霧當中，而且死狀非常的可怕，讓布萊恩嚇得只能拼命跑出那片迷霧。布萊恩跑出迷霧森林之后，便一路狂奔進了布里奇維爾，到警察局報案，可警察卻因為布萊恩為一只狗報案，還把迷霧說得有些危言聳聽，所以不接受布萊恩的報案。布萊恩非常害怕那團迷霧，警察們又不聽他所說的話，正好他看到其中一名警察拿槍，于是便想去搶槍保護自己，結果因此被拘留了起來。布萊恩被拘留后，還一直忐忑不安，一直說著迷霧向小鎮襲來的話語，可并沒有人相信布萊恩。一早醒來，凱文發現艾利克斯沒有在房間里，讓他非常的擔心，正想打電話找艾利克斯時，發現她坐在花園里。艾利克斯哭著告訴父母，她昨晚去了派對喝了酒斷片了，結果被人給強奸了，而艾德里安告訴她，強奸她的人就是杰伊。凱文帶著艾利克斯去警局報案，告杰伊強奸，隨后帶她去醫院檢查，可檢查結果并不能證明艾利克斯是被強奸的，所以小鎮上的人都罵艾利克斯是騙子，還有人去砸凱文家里的窗戶，他家門口還被人寫上“蕩婦”二字。米亞好不容易從羅伯的手下那里逃了出來，打算回去找母親，并拿出那筆藏著的錢，可沒想到回去之后她才知道母親早已去世。米亞想趁深夜，偷偷從花園里把錢挖出來，沒想到被新房主給發現了，不僅搶了她的槍，還想拿走那些錢，米亞只好偷襲他跑了出來。米亞剛一離開，就被警察給發現了，最后她被拘留在警察局內。伊芙因為凱文偷偷讓艾利克斯去參加派對，讓她受到了傷害而生凱文的氣，所以生氣地帶走艾利克斯。艾利克斯不能理解伊芙的行為，更對伊芙的行為質疑，在伊芙帶走她之時，她生氣地把學校里的傳言告訴伊芙，罵伊芙是蕩婦。凱文去警察局報案之時，突然聽到警察局外有異常的聲音，他們于是都跑出去觀看，結果發現一團迷霧正朝布里奇維爾襲來。迷霧靠近之時，艾利克斯正跟凱文通電話，想讓凱文帶她離開，因為她不想跟伊芙在一起，可沒想到電話突然沒有了信號。迷霧中斷了信號，凱文他們只好先進警局，而彭迪克卻因為難得看到如此景觀，想要拍下迷霧給妻子看，結果誤入迷霧被動物給咬死了。康納看到彭迪克的情況，便想叫走凱文，可凱文因為艾德里安在警察局內，不得不先進去找艾德里安，結果正好聽到了里面在大吼大叫的布萊恩。布萊恩將迷霧的可怕告訴凱文，米亞便趁此機會編謊言欺騙凱文，好讓凱文能夠放她離開。艾利克斯在車里等伊芙之時，突然發現迷霧包圍了車子，她想下車看一眼，結果馬上就被人給撞倒了，等她再次起身想要離開迷霧之時，卻發現剛才撞她的人已經死在了迷霧當中。正當艾利克斯感到害怕之際，聽到了伊芙的聲音，這才從迷霧中走進了商場。卡莫迪母子準備離開商場，艾利克斯便把商場外有可怕東西的事情告訴他們，可卡莫迪并不肯聽她的勸，執意走入了迷霧當中，結果就此被迷霧給吞噬了，把商場里的人都嚇了一大跳。