太宗（鮑國安飾）回朝后，病體每況愈下，承干的死訊更加雪上加霜，太宗自知不久人世，將李治托付給長孫無忌（劉毓濱飾）和褚遂良，并將戰功卓著的李世績(呂齊 飾)（呂齊飾）貶為都督，限即日出京。支開眾人后太宗謂李治（陳寶國飾），李世績一生忠心事君，此次被貶，我死后他若不服，可殺之。若無不服，你可將他召回，他必感激你而效忠于你。唐貞觀二十三年，太宗李世民離開人世。李治登基，按先帝遺詔，武媚娘（劉曉慶飾）被送感業寺削發為尼，李治愛莫能助，答應日后一定接她回來。蕭淑妃(于慧 飾)（于惠飾）仗著皇上專寵，慫恿皇上立己出的皇子素節為太子。長孫無忌指出蕭妃有覬覦皇后位之意，王皇后(鄭爽 飾)（鄭爽飾）失寵又無子嗣，擔心被廢，求助舅父中書侍郎柳氏。