老木和梁部長說著前幾天，他們抓了一個日本奸細不知道為什么就給放了，看到龜田和張本枝來了，他們便開始聊天。梁部長讓老木了解清楚日本人放了奸細的原因，并告訴他張家集的聯絡點不能用了，讓他得到情報后去孟縣上埠村找劉大伯。　　鬼子來到了上埠村，李延積極讓群眾轉移，并且與鬼子交戰，輕松的幾下，鬼子便跑了。李延回來和趙博(鄂布斯·勇林 飾)、童連長分析原因，童連長推測日本人可能是試探上埠村的兵力，也可能是聲東擊西。梁部長回來告訴了老木那邊的情況。趙博立刻去115師和陳師長、羅政委商量對策，叮囑保安團的動靜，他們飯都沒吃，就立即行動了。　　趙博來到115師，分析起鬼子的行動，這時偵查員告訴他們鬼子朝天寶山方向去了。陳師長開始安排了作戰計劃。廉德三邀請童林(趙中華 飾)吃飯，因為上次管教不嚴，給他帶來的麻煩表示歉意，童林再三推脫，可是也還是被他留了下來，沒想到廉德三這場飯局的目的是殺了童林。　　八路軍知道了保安團叛變的事情，帶著鬼子來襲擊八路軍，八路軍準備開始戰斗。日本軍實力不行，日本人要見廉德三。童林的手下被綁起來，保安團的人也慌亂了，眼看著八路軍的支援部隊來了，他讓保安團的人放了他。　　趙博在趕往天寶山的路上，胃病又犯了，但他堅持著。