東吳孫權(張博 飾)接到曹操(陳建斌 飾)(陳建斌 飾)來信，希望其派兵襲取荊州。吳將陸遜(邵峰 飾)獻計，使孫劉兩家再結秦晉之好，以求荊州。諸葛瑾(曹毅 飾)前來提親，被關羽(于榮光 飾)拒絕。關羽決定調走荊州全部兵馬進攻樊城，荊州空虛。孫權命呂蒙(常鋮 飾)率江東水師趁機攻取荊州。關羽首戰失利，身受箭傷。關羽查看龐德軍陣，決定放水破敵，關羽大勝。關羽箭傷復發，華佗前來為其療傷。關羽命華佗刮骨療傷，關羽堅毅令人感嘆。呂蒙在江邊視察軍情時，突發疾病。孫權命陸遜臨時接替大都督一職。原來，呂蒙詐病，為的是引誘關羽將荊州守軍全部調往樊城前線，以圖荊州。陸遜力諫孫權，讓呂蒙以大局為重，不可追殺關羽。是夜，吳軍偷襲西岸烽火臺，呂蒙親率大軍進軍荊州。