一場詭異的復教儀式在黑夜中進行。天魔教余孽賀大娘(李菲 飾)、陽浩企圖恢復天魔教，遭到了眾多堂主的反對，堂主潘龍認為只有天魔教后人厲南星(鐘漢良 飾)才有資格決定是否復教。賀大娘怒而追殺潘龍。潘龍受傷后潛逃找到厲南星，告誡他務必阻止賀大娘等人復教。 　　史紅英(蕭薔 飾)險些被文道莊父子抓獲，厲南星恰從旁經過，將其救下。賀大娘、陽浩追尋厲南星而來，關鍵時候金逐流(陳龍 飾)出現出手幫助，厲南星帶著史紅英逃脫眾人的追捕。史紅英傷重，厲南星為其療傷，而后史紅英離開。 　　賀大娘等人找到了厲南星所在的小漁村，將小漁村夷平，而厲南星早已和眾漁民逃得不知所向。 　　金逐流甩脫文道莊后已經不見了史紅英的蹤影，卻遇上丐幫幫主仲長統的孫女仲燕燕(何美鈿 飾)正在行俠仗義，當下幫助了她一把。仲燕燕對這個行為舉止不合常規、怪異不羈的小叫化子感到非常新奇，主動替他打聽史紅英的情況，兩人縱情喝酒。金逐流乘機離開，準備前往揚州江海天(高雄 飾)府上。 　　六合幫內，董十三娘告知是史紅英搶走了原本搶來打算送給魏公公的賀禮千年紫檀木和金絲寶甲，史白都(申軍誼 飾)怒而將氣撒在丫鬟牡丹芍藥身上，史紅英趕到，痛斥哥哥違背父誡，勾結魏忠賢認賊作父。 　　六合幫記室李敦在此時受到了史白都的懷疑和威脅，在史紅英的幫助下，不日，李敦攜六合幫的鎮幫之寶“玄鐵”逃離了六合幫，誰知那玄鐵卻是假的。