金竹溝新四軍被土匪打得七零八落。當僑裝的張世杰(溫兆倫 飾)趕到游擊隊駐地，土匪已被打退。張世杰密謀殺死了襲擊金竹溝的兇手。　　朱三少爺朱國柱和楊紫云(劉曉曄 飾)一起偷偷來到朱國棟處，聲稱他和楊紫云已秘密結婚，準備帶楊紫云到重慶投奔國民黨。朱國棟將二人送往重慶。　　日軍飛機轟炸南陽，郭冰雪(付瑤 飾)的父母被炸死。郭冰雪孤身一人到前線替父報仇，張世杰擔心郭冰雪安危，緊追不舍。隨棗前線，郭冰雪欲襲擊鬼子，正好遇見帶著部下搞武器的楊開泰(師小紅 飾)，他救下郭冰雪。此時，朱國棟的部隊正被鬼子包圍，張世杰趕來，與楊開泰加入戰斗，朱、張、楊三人并肩作戰。　　鬼子撤退后，在郭冰雪的央求下，楊開泰終于答應了收留無處可去的郭冰雪到太白頂落腳。