李智博(施京明 飾)一到上海即落入日特手中，他被關押在日本商船“野川丸”上，他隨身攜帶“愛格瑪”密碼機的部件。歐陽劍平(劉琳 飾)覺得只能靠另一個人才能將李智博營救出來，此人就是原南京衛戊司令部副官何堅，人稱“百變神偷”。酒井招來了助手，隱藏在南京的女間諜竹內云子(高露 飾)(高露 飾)，命令她引誘南京政府高層人員，竹內云子已瞄準的目標則是汪精衛的機要秘書黃浚和他的兒子。馬云飛(于震 飾)和何堅潛游上了“野川丸”，將李智博營救出來。何堅從保險箱盜取密碼機時，引起敵人的注意，馬云飛開槍將敵人吸引到自己身邊。