這是潘文杰、蕭若元、呂良偉 鐵三角在繼《跛豪》、《歲月風云之上海皇帝》、《上海皇帝之雄霸天下》之后的又一部題材、風格相類似的影片，不過少了前幾部梟雄片的霸氣，多了幾分慘烈! 四*九年，全國解放之時，各式人等均涌至香港避難，特別是眾多國民黨戰敗軍人，他們必要離開大陸，但又不能撤往T.Wan，被逼于英國殖民地落腳。韓敬山將軍帶領手下至香港，遷入調景嶺居住，卻不是受人排斥。其后認識青幫頭子范庭孫及女醫師常謝天，韓與常互生情愫但遭常弟反對。范誘韓與眾手下替他將香港黑幫頭子Simon勢力消滅，并決定重開青幫，但華探長將范掃蕩并逮解出境。此時，國民Z.f的代表出現，要韓將范救回，并答應將眾兄弟送至T.Wan。韓幾經辛苦，與手下擊退共軍，成功救回范