在停尸房內，何昆再次看到女孩的尸體發現不是梅果，此時的梅果已被洪爾貴救出。康瑛在街頭發表抗日演講，被軍統特務偷拍下來。日本軍方，派了兩個師團增援上海戰事，委托日本井上特務機關選擇登陸地點。被派到延安取電臺的劉一梅回到上海，帶來了上級的指示和報務員童玲，但是沒有帶來電臺，上級要求他們在上海組裝電臺。戰爭開始后，地下黨與江波失去了聯系，春桃冒險潛入戰區，接上了聯絡，促使老K與江波見了面，在見面時老K指出，康瑛的脫險是有問題的，組織上要對康瑛進行審查，但戰爭開始了，康瑛還是出來工作了，江波對老K的過分警惕不以為然。段德彰找到何昆，很關切的問及何昆找女兒梅果的事，并指出共產黨在戰爭開始后活動十分頻繁，何昆此時與段德彰產生了巨大的分歧，何昆主張消除黨派之爭，一致對外。此時何昆以察覺到他身邊的刀疤臉是段的臥底，他明確向段德彰表示要把刀疤臉調離身邊。