柳夫子的課上，梁山伯(晏紫東 飾)帶了牛肉干和松餅偷偷遞給祝英臺(陳夢希 飾)吃，她接過去后正準備送到嘴邊，柳夫子就盯上了她。祝英臺被柳夫子點名站了起來，他問她是不是明白了剛才講的句子的意思。祝英臺根本沒聽講，她一門心思都在梁山伯身上，所以她根本回答不出來柳夫子的問題。梁山伯偷偷把答案告訴了祝英臺，可她聽錯了就把完全相反的答案告訴了柳夫子。柳夫子原本就因為祝英臺和梁山伯上課不認真聽講而生氣，這下他更生氣了，再聯想到前幾天許夫子被選中去丹陽書院的事，他的臉色黑得不能再黑了。陶墨(蔣梓樂 飾)裝作新入學的學子混進了蕭山書院，他還結識了梁山伯。梁山伯以為陶墨是新來的學弟，他就主動帶著陶墨去了書閣翻看書籍。陶墨說他目不識丁，來到蕭山書院完全是因為馬員外的面子。梁山伯信以為真，他以為陶墨就是個普通的旁聽生。食堂里，祝英臺和梁山伯在吃飯，她詢問馬文才(林楓松 飾)的近況來。梁山伯說馬文才之前見過祝家小姐后就自稱失戀了，祝英臺一聽就懷疑馬文才已經知道她的身份了。果不其然，銀心(張怡暢 飾)按照小姐的吩咐去馬統(王維賢 飾)那里打聽，原來在聯誼晚會的時候，馬文才就已經回來了。祝英臺知道后嚇壞了，因為馬文才肯定是看見她扮女裝的樣子了，而且他肯定也知道她喜歡梁山伯的事了。馬府里，馬員外因為馬文才三天沒有去書院念書而發怒，他罵馬文才處世為人都不如梁山伯。馬文才一下子就怒了，他大聲說自己就是不如梁山伯，所以所有人都喜歡梁山伯。銀心伺候小姐洗澡，她看出小姐因為不想嫁給馬文才一事而煩憂。祝英臺說爹爹肯定不會讓她拒婚的，可她根本不喜歡馬文才。馬文才從馬員外那里得知了梁山伯曾經幫他求情的事，一時間他很是感慨萬分。另一邊，梁山伯從師傅那里得知了他的身世，可他已經答應陶墨要去協助朝廷檢查文書了。