為了避免老貓走漏風聲，張寶民(吳毅將 飾)決定殺人滅口。關鍵時刻，老貓機智擺脫張寶民馬仔，順利逃出。感覺走投無路的老貓打電話向警方自首。

肖強(陳剛 飾)火速趕到剪輯師家，沒想到還是晚了一步。肖強親眼目睹了剪輯師從樓上墜下、身亡。

幾經波折，肖強終于拿到老貓留下的錄音帶，這很可能是對洪劍陽(趙小銳 飾)有利的證據。然而，令眾人沒料到的是，錄音帶內是老胖的聲音。老胖聲淚俱下地控訴了他的遭遇。這盤錄音帶無疑于一枚重磅炸彈。經過警方相關技術專家的鑒定，證明錄音帶沒有進過剪輯的痕跡;而且，經過和老胖身前錄音資料的對比，證實了這盤錄音帶確實出于老胖之口。

肖強思前想后。憑著這么多年來他對洪劍陽的了解程度，洪劍陽絕對不會為了錢出賣自己的人格。

張寶亮死后，張寶民為了防止警方趁機而入，他將原來的小買家統統拒絕，只與外省毒販做大生意，并拒絕接受新的買家。只有黑皮仍然進行著毒品活動，黑皮的囂張行為引起了張寶民的不滿。

肖強對張寶民團伙販毒行動的終止倍感蹊蹺。另一方面，肖強從僅有的一些線索中發現了黑皮猖獗的行動，肖強決定就從黑皮入手。

此時的黑皮開始全面接手老胖和金剛的勢力。黑皮對老胖的迪廳、KTV等場所進行全面控制。以前一些金剛和老胖的手下不服黑皮，紛紛離開。另外，黑皮還背著張寶民，積極聯系外省毒品賣家，在北城進行分銷，趁張寶民偃旗息鼓的機會大發橫財。黑皮所作的一切，都被一個神秘人(老胖)在暗中監視著。