在太子生日宴會上，太平公主(牛莉 飾)不知何故姍姍為遲，張易之和武三思(黑子 飾)借機發難，后來，御膳房又傳來太監因偷喝御酒中毒而死的消息，眾人聞后無不驚慌不已議論紛紛。武三思妄圖利用太監中毒之事嫁禍太平公主，但張柬之(陳長海 飾)認為此事疑點重重，太子對此也束手無策，只好留待武則天(王姬 飾)回京后再作處理。武則天得知京城變故，在張昌宗的勸說下本想啟用武三思，但被狄仁杰(寇世勛 飾)設法說服她改變了初衷。太平公主因長期得不到阿星的音訊，恐對己不利，便派男寵南關月喬裝前去除掉了阿星。武三思為拉攏太子共同對付公主，到太子府告狀，被太子妃識破。張昌宗和武三思派來的人在荒野中會面，其行蹤被前來尋他的上官婉兒(劉玉婷 飾)湊巧發現。