民國政府推翻滿清皇朝，溥儀和妃子仍能住在紫禁城，起居飲食仍有數百名太監服侍。御膳房太監李肅恭(黎耀祥 飾)每日都預備豐富御膳;御藥房太監丹田(陳國邦 飾)跟隨御醫習醫多年，懂得把脈看癥;太監陳小鳳(曹永廉 飾)繼續悉心照料妃子的妝容。1923年皇宮失火，溥儀懷疑是太監所為，將宮內數百名太監驅逐出宮。肅恭、小鳳和丹田依依不舍離開紫禁城，三人流落民間后為平民飯館干著粗活。三人落難巧遇晉升肅恭三人的專長得不到賞識，于是想找另壹份工，惜人浮于事并沒有背景而沒法離開。三人下班碰見「進步會」的葉正捉住了崔公公和兩名太監，力數他們禍害大清，要肅恭向崔公公擲雞蛋。崔公公義子崔晉升抓起雞蛋擲過去，并靜悄悄對肅恭說勿讓他人出手，才是對崔公公最有利。慈安寺內，晉升正為崔公公涂跌打藥，丹田三人亦帶藥為崔公公療傷，崔公公勸他們面對現實，離開北平遠走高飛。肅恭等人返回四合院，舞女夢蕾表示對小鳳有意，令小鳳愿意賣身到金山打工換取夢蕾自由;肅恭和丹田識破夢蕾賣小鳳豬仔，騙取駁艇費。正義追殺肅恭四子離開薦人館后，三人遇到正義在查驗晉升是否太監，肅恭假稱老婆與晉升有染，正義立即放人;想不到夢蕾指證他們是太監，正義覺受騙追殺四人。晉升逃跑時褲管突然掉下精致鼻煙壺，原來是崔公公給他賣掉換錢。肅恭認為不能再留在北平，要帶同「寶貝」離開北平，晉升以為他們三人要帶走值錢的國寶，后來才知道另有所指。夢蕾帶正義和巡捕到四合院捉拿四人，巡捕更向他們開槍。四人逃上火車，正義窮追不舍;火車開走，肅恭和丹田與晉升、小鳳會合，小鳳才發覺屁股流血。三子打劫金家大少三人將小鳳抬至貨卡，合力取出子彈，再在傷口灑上火藥粉;晉升劃火柴點著火藥，小鳳屁股頓時冒出火花。到了南方，小鳳因傷口發炎而發燒，更陷入昏迷狀態，他們到醫院求醫，卻因為沒有錢遭醫院拒收。肅恭三子見到衣著光鮮的金帶男(林夏薇 飾)，決定打她主意。肅恭出馬用布袋套著她的頭，晉升再上下搜身，始發覺她不是男子漢。帶男脫去布袋后哮喘發作，他們三人又背她到醫院求醫。別都醫生壹看，知道她是金家大少，決定立刻救她。這時傳來壹把女聲，原來是帶男姑姐金香(胡定欣 飾)帶了壹大伙人來到。帶男向金香投訴遭肅恭三人非禮。肅恭情急拿起鉸剪指向帶男，金香無懼，更拿起手槍與肅恭對峙……