日寇開始進攻南京城，張權(郭金 飾)為保證羅翰升人身安全，對壽宴酒店全面封鎖，羅翰升面對空蕩蕩壽宴，十分傷感，大發雷霆。羅也夫(田牧宸 飾)在壽宴上突然向沈安茹(馮靜 飾)求婚，沈安茹惱怒不已，甚是尷尬，羅也君(高鈞賢 飾)再次勸說父親前往延安，被毫無政治觀念的羅也夫聽到，不滿地跟大哥爭執，沈安茹趕緊從中調解。張權斷斷續續聽到，懷疑羅也君和沈安茹是共產黨，強行押解他們前往重慶調查，不料日寇特工發動襲擊沖進宴席，刺殺羅翰升，羅也君和張權聯手擊斃日寇特工。張權帶領前來接應人押解羅翰升等眾人前去機場前往重慶，途中遭遇日寇戰斗機轟炸，機場被炸毀，張權失蹤，眾人不得不返回羅府。日寇攻進南京城，羅翰升為救羅也夫腿部炸傷，羅也夫替父親去試驗室銷毀重要數據資料。日寇在南京城燒殺劫掠無惡不作，羅翰升托付羅也君把羅也夫趕緊送出南京城。羅也夫臨上船前看到被日軍飛機炸死而失去父親的女孩，觸景生情，想到家中生死未卜的父母，毅然返回家中。日特假扮流亡學生拜訪羅翰升，被羅翰升識破身份，日特圖窮匕首挾持，羅也夫開槍將倆日特擊斃。