南京維持會會長就職典禮及攻占南京慶賀大會召開，羅也夫(田牧宸 飾)、羅也君(高鈞賢 飾)、沈安茹(馮靜 飾)和高見混入會場，各懷目的準備行動。佐藤躊躇滿志邀請羅翰升以維持會長身份講話，羅翰升慷慨陳詞，怒斥日寇侵華的狼子野心，大義凜然高呼“犯我中華者，必亡”誓死不做亡國奴，英勇就義。眾人被他的民族大義深深震動。羅也夫發瘋地沖上去要殺佐藤，羅也君和沈安茹阻攔拽他離開，共產黨員高見為掩護眾人撤離，身中數彈壯烈犧牲。就職典禮失敗。佐藤斷定羅翰升不會輕易把研制數據帶進墳墓，羅也夫一定掌握著他父親的生化數據資料。佐藤封鎖南京城嚴密搜捕，羅氏兄弟躲藏到一個破舊地下室。谷二旦假扮車夫聯絡到金東旭，商定當晚十點離開南京。羅也君和谷二旦出去打探羅母消息，囑咐沈安茹和管家看好羅也夫，晚上十點帶著他到鼓樓匯合。羅也夫趁人不備綁住沈安茹，將她托給管家與大哥匯合離開南京城。羅也夫獨自一人去找佐藤報仇。坂田向佐藤報告金東旭的疑點，佐藤同意從他身上打開尋找羅也夫的線索。晚上，坂田約金東旭喝酒，此時金東旭按約定時間正準備出門與羅也君見面，金東旭不得不硬著頭皮去見坂田。金東旭如約跟坂田見面，兩人各懷心計試探對方，金東旭心急如焚，故意大口喝酒，坂田佯裝酒醉，金東旭不知是計，匆匆離開前去鼓樓與羅也君見面。金東旭趕到鼓樓，與已經先到的手下焦急等待羅也君一行。金東旭渾然不知坂田已悄悄跟蹤而來。