太子丹堅決挽留田光，封他為上將軍輔助燕國。田光為了理想，答應留下來并提議太子丹盡快向燕王喜請示，盡快規劃軍隊服役編制和訓練。依依對太子丹的處境深為理解，表示自己不求名分，希望太子丹能振作精神振興大燕。

嬴政派蒙恬帶兵水淹楚城，楚國大敗;趙王遷投降，趙國被吞并。收到消息，燕王喜趕緊召集眾臣商量對策，田光提出與楚國、齊國結盟共同抗秦，燕王喜遂決定為太子丹求親，爭取以聯姻的形式聯盟抗秦，太子丹無奈默許。

蒙嫣(韓曉 飾)一直沒有打動樊于期(王亞楠 飾)，又一直被困住，絕望之下欲尋短見，被海棠救起。海棠不忍心看到小姐傷心絕望，偷來了鑰匙放走了蒙嫣。蒙嫣來到大牢，想盡辦法與期關在了一起，兩人終于定下終身。

依依在街上收留了孤兒小米，宮女春喜擔心被燕王發現，會給依依帶來殺頭之禍，依依卻認為照顧這些戰爭遺孤會鼓舞士兵士氣，更為將來振興燕國打基礎……