廢城外，秦軍吶喊而上，魏軍射箭還擊，卻發現秦兵只是佯攻，自己浪費了好多箭，卻根本無法消滅秦兵。隨后的整整一天，樊于期(王亞楠 飾)分派若干小部隊，輪番對廢城的東南西北四個城門展開佯攻，使城頭上的魏軍疲于奔跑，空自射箭，秦軍沒有一人陣亡，卻使魏軍守衛將士筋疲力盡。王賁被樊于期的戰術徹底折服。夜里，樊于期繼續布置迷惑戰術，不用秦兵攻城，也使魏兵無法休息。昊月將軍(黃覺 飾)對此也無可奈何。云兮(瞿穎 飾)、荊軻(劉燁 飾)及眾將士都強打精神，準備隨時戰斗。　　第二天，秦軍繼續在樊于期布置下采取似攻非攻戰術，幾次攻上城頭，斬殺魏兵，遇到昊月將軍的增援就及時撤退，使得魏軍無法集中兵力與秦軍正面作戰。輪番進攻下來，秦兵傷亡極少，卻使魏兵損失慘重，一些士兵甚至被這種疲勞戰術逼瘋。昊月將軍對此已經無能為力。李斯告誡著樊于期三天的期限就要到了，樊于期胸有成竹，不以為然。王賁此時已經與樊于期盡釋前嫌，他善意地提醒樊于期以后要提防李斯，以免被陷害。　　昊月將軍徹底絕望了，他勸荊軻趕緊帶著云兮離開廢城。而此時云兮關心的是能否真的可以幫助士兵把家信帶出去。荊軻幫助云兮，用一個個燈籠把士兵的家信升上天空，用天燈寄托著一個個希望。荊軻和云兮依偎在一起，談論著星星，談論著和平，談論著未來，談論著希望，卻一直沒有敢說出“愛”字，因為誰都不知道能否逃過這一劫。荊軻又為云兮做了一只竹蜻蜓。　　樊于期親自領兵來到城下，對魏兵最后一次勸降。高漸離(何潤東 飾)聽說趙國已經戰敗，明白燕國危在旦夕，決定回到燕國，與國土共存亡。樊于期放走了高漸離，下令秦軍準備開始對廢城輪番攻擊……