洛安城里，韓春云(李琳 飾)和高秋江(李靜 飾)同時接到解決李文彬(鄭玉 飾)的指令。新四軍方面要消滅叛徒順理成章。高漢英(許正廷 飾)要除去李文彬則是聽從了文澤遠的建議：一，如得手便可向配合作戰勝利的友軍送上厚禮;二，除李文彬決非易事，如失手，正好借刀殺人。因為文澤遠已查出剌殺張嘉毓的兇手正是高秋江，而她居然已經調查出了812戰斗的真相，下一個被行刺者是誰，已經不言自明。當然，文澤遠還有更深一步的安排，高漢英覺得自己已被逼到懸崖邊上，無他計可施，也只好同意。

高秋江和韓春云決定聯手完成除去李文彬的任務。她們用巧計潛入李文彬躲藏的洛安靜云寺，干凈利落地擊斃了這個叛徒。

當天晚上，韓春云表示兩人不宜在洛安城再呆下去，建議撤離，高秋江沒有作出任何反應，而是找出白朗寧手槍，準備解決下一個目標。韓春云十分詫異，再三追問。高秋江悲憤地向韓春云講述了她和石云彪(劉小寧 飾)的情感史以及要趕回舒霍埠為死去的戀人繼續報仇的打算。韓春云苦勸未果，只好和高秋江一起制定了一整套復仇計劃。

但就在次日凌晨，一伙持槍的蒙面人包圍了她們住所，向她們發動襲擊。激戰中，高秋江多處負傷，她執意要韓春云逃命，并將一封密信讓她交給烏龍集一個叫趙無妨(王超 飾)的手中。

韓春云靠蕩繩脫身，高秋江卻不知死活……

由于梁必達對李文彬叛變應對得當，國共雙方準備及時，配合默契，麒麟山南北聯手，挫敗了臨近滅亡的日軍最后一次進攻，反"秋季攻勢"終于取得了勝利。

反"秋季攻勢"勝利和李文彬叛變，使得張普景(楊樹泉 飾)、竇玉泉(王新軍 飾)和江古碑在精神上陷入一個十分尷尬的境地。梁必達卻并未因此趾高氣揚，反而異乎尋常地謙虛和尊重他們。

但這些自認為是純粹的布爾什維克，企圖要把麒麟山革命統一到正宗的、規范的局面的干部們，怎么也沒想到，當初慷慨激昂的李文彬竟成了貪生怕死的軟骨頭。這無疑給人們提供了這樣一種設問，既然過去以最革命的姿態出現的李文彬當了叛徒，那么如果被俘的是他們幾個，結果又會怎樣呢?

到了這時候，他們越發覺得當時還不如就開炮把李文彬和敵人一起炸死。

江古碑說："營救那天，要是開炮了好了，就算把李文彬打死，他也是烈士了，現在卻成了叛徒，早晚是個死，可現在倒讓我們為他背黑鍋!"

張普景問竇玉泉："老竇，你現在說真話，你那天堅持開炮的時候是怎么樣的，有沒有想到李文彬會叛變?"

竇玉泉："我當時什么也沒想，根本不可能想，就是想營救同志。"

張普景以一種銳利的目光觀察竇玉泉，認為他有難言之隱，而竇玉泉只能苦笑。

張普景對誰出賣李文彬導致他被捕這件事頗多疑問，分析來分析去，他覺得高漢英身邊的漢奸、梁必達和朱預道(林永健 飾)、竇玉泉和江古碑、李文彬的警衛員都是懷疑對象。于是張普景以他的高度革命警惕性又寫下了一份材料《關于李文彬被俘的幾個疑點》。在他寫這份材料時，所設想的各種情景以不同的方式在他面前出現……。

張普景找到了一個可以查證的線索，那就是李文彬被俘時的警衛員。可此時那位警衛員已在戰斗中犧牲了，他只好仰天長嘆……

這一天，梁必達心情愉快地率領數十騎縱橫于阡陌之上，前往迎接到軍區受訓兩個月的董聞音。兩位彼此有情的年輕人火一樣企盼著會合，不料隨董聞音來的還有一位重要客人--盟軍派來的觀察員、美軍上校切斯特先生。董聞音欣喜地發覺，迅速找到了與"外國猴"打交道的感覺的梁必達禮節得當頗有外交風度。

切斯特帶來的消息是：美國人已經把原子彈扔在了日本的廣島和長崎，日本人的最后戰敗已經指日可待了。

在日軍投降后，中國的局勢會怎樣呢?這是美國人關心的問題。

梁必達熱情地招待切斯特，他一直暗中練習的演講技能得以充分發揮。他安排軍事表演，大擺接風筵席，把個切斯特樂得云里霧里。和高漢英的擺譜和鄙視土菜不同，切斯特最喜歡吃的竟然是菜湯面魚。在被梁必達用土燒灌得酩酊大醉后，切斯特摟著梁必達的肩膀拍拍打打，已經張口閉口"老梁兄弟"了……

在一片大好形勢下，朱預道和岳秀英結婚了。切斯特也參加了他們的婚禮。對于婚禮的不同風俗鬧出了不少笑話……

轉眼就到了全面抗戰的最后階段。梁必達被任命為江淮野戰軍八縱二旅旅長，張普景任二旅政委，麒麟山軍分區的部隊即將拉出山區。聲望正隆的梁必達在其他同志的建議下，當仁不讓地當上了旅黨委書記，搞得張普景十分地尷尬。

日本終于宣布投降了。按照國民黨政府和日軍的協定：日軍只向國軍投降，不向共軍繳槍。但在麒麟山這個地方卻出了一件怪事，當年曾和梁必達有過一面之交的日軍大隊長西村大佐，堅持只向梁必達投降，不肯向高漢英部投降。為此，西村向高漢英的受降部隊開了火。高漢英無奈，只得請梁必達前往。

受降后，高漢英向梁必達要這支日軍的武器裝備，梁必達不給，在這一地區，國共關系立刻就由合作變成交惡……