永山與小棗跟一個伙伴見面伙伴已經發現金九刀在向日軍透露國軍情部，金九刀在臺兒莊生活了許多年，小棗不敢相信金九刀是日軍間諜。永山心知金九刀如果真是日軍間諜一定行事非常警惕，為了不打草驚蛇，永山叮囑小棗跟平常一樣正常對待金九刀。金九刀晚上將一張紙條放入到一片廢墟中的磚頭里面有人悄悄出現等到金九刀離去才拿走了磚頭里面的紙條。次日天明，金九刀來到國軍基地外面繼續執行任務，有人在暗處跟蹤監視金九刀。金九刀在地面擺設一下物體向日軍傳?信號，文師爺一路跟蹤監視金九刀的所作所為，金九刀見文師爺已經知道他的身份，索性在文師爺面前坦承日本間諜的真實身份。文師爺與金九刀同歸于盡，蕭換牙(富大龍 飾)帶著伙伴們趕來的時候文師爺與金九刀已經被手雷炸死，一行人站在手雷炸出的土坑旁邊對著空中鳴槍以示祭拜文師爺。陶嘉誠擒獲蕭換牙的大哥，蕭換牙大哥帶著幾個孩童站在陶嘉誠身邊，陶嘉誠要求蕭換牙大哥念讀三字經內容，蕭換牙大哥拒絕按照陶嘉誠的命令做，陶嘉誠當場殺害了蕭換牙大哥。日軍已經攻陷臺兒莊，國軍已經無力跟日軍作戰，許多百姓在蕭換牙的帶領下準備逃出臺兒莊，孫大娘脫離眾人一路狂奔向城門口跑去，一伙日軍士兵在路上攔住了孫大娘，孫大娘板起臉孔不肯向日軍士兵透露臺兒莊的地形，日軍長官開槍打死了孫大娘，孫大娘中槍倒在地上離開人世，許多日軍士兵從孫大娘身邊走過去。夜幕降臨，秦鎮長在殘垣斷壁中尋找豆腐，豆腐已經懷胎十月行動不便，秦鎮長一路尋找總算找到了豆腐，豆腐挺著大肚子已是饑渴難耐，秦鎮長拿出一包食物遞給豆腐，豆腐接過食物狼吞虎咽，秦鎮長坐在豆腐身邊心情復雜，豆腐吃了幾口食物想喝水。封百壽在尸堆中尋找槍支彈藥，許多士兵橫七豎八躺在地上，封百壽一路行走一路撿拾槍支彈藥。臺兒莊已經全城淪陷，百姓們各自尋找藏身地點，無法藏身的人只有被日軍擊斃的份，能藏下來的人為數不多終日活在惶恐不安當中。龍爺抱著一個孩子坐在一面墻壁下面孩子情緒低落一聲不吭，龍爺一臉慈愛安撫孩子。