日軍入侵上海，許多富人攜家帶口逃離上海，蕭換牙(富大龍 飾)找到負責火車的劉站長想買幾節車廂，劉站長得到蕭換牙給的鈔票愿意賣幾節車廂給蕭換牙。蕭換牙買好幾節車廂準備上車，花容(姜宏波 飾)來到車站遇到了蕭換牙，蕭換牙一臉驚喜與花容跳舞，花容跳完舞向蕭換牙介紹經紀人鐘先生。蕭換牙上車之前送了幾塊大洋打賞守車士兵，士兵從蕭換牙手中接過錢千恩萬謝，蕭換牙與花容來到列車上找了位置坐下，一路上跟隨蕭換牙的一個助手躺在棺材里面說夢話，花容聽得心煩意亂產生不滿，蕭換牙來到棺材旁邊?住助手的脖子，助手被掐住脖子陷入到短暫的昏迷中，蕭換牙回到座位上向花容開玩笑稱已經掐死了助理，花容以為蕭換牙真的掐死了助理，結果助理過了沒多久從棺材里面坐起來。臺兒莊即將進行人口普查，秦鎮長讓文師爺幫忙照身份證相片，文師爺操控相機為秦鎮長找好身份證相片，秦鎮長語重心長提醒文師爺知會全城十八歲以上的男女照身份證相片。秦家一個手下送了一封信件給秦鎮長，寫信的人是國民黨高官，高官要求秦鎮長檢查全城，秦鎮長不敢不聽高官的命令決定派出人手檢查全城。豆腐是秦鎮長的小情人，因為臉上生了一些痘子，豆腐不愿意照身份證相片，秦鎮長送了一盒新買的化妝品給豆腐，豆腐坐到鏡子前往臉上化妝，化妝品很快便掩蓋住了豆腐臉上的痘子，豆腐看著自己白嫩的臉龐喜出望外坐到秦鎮長懷中撒嬌。蕭換牙與花容坐在車上閑聊，列車忽然出現事故翻車，蕭換牙蘇醒過來發現車廂七零八落翻到鐵軌外面其它乘客下落不明被一些物體壓在地上。蕭換牙如臨大敵找到了助理，助理跟蕭換牙打開一個車廂檢查金條，車廂里面的金條完好無損，蕭換牙決定就地掩埋金條。不遠處傳來花容的求助聲，蕭換牙與助理來到一堆廢墟旁邊救出了花容，花容將翻?的原因歸結到蕭換牙身上，如果不是蕭換牙在列車上放了幾口棺材，花容覺得列車一定會順利行駛。鐘先生失明看不見東西，蕭換牙帶著鐘先生離開鐵軌找到一間房子落腳，鐘先生在蕭換牙的醫治下恢復了視線。陳長官來到臺兒莊要求秦鎮長撤走所有市民，秦鎮長一臉為難心知撤走全城市民絕非易事。