朝廷把李鴻章的故居分配給裕庚(劉文治 飾)一家居住。傳說陰森的老宅里總是鬧鬼，裕家的仆人們不敢進門。在裕庚的帶領下，全家人壯著膽子進去，結果所謂的鬼不過是一只被遺棄的獅子狗。 　　獅子狗很快成了容齡(孫藝菲 飾)的寶貝，她離開巴黎的惆悵也被沖淡了許多。這時，宮中傳來圣旨，讓裕家的母女三人次日穿著最新款的巴黎時裝進宮。裕庚夫婦十分不安，連夜讓兩個女兒預習宮中的禮儀。 　　凱文(曹操 飾)和艾米對中國的一切都很好奇，到處游玩拍照，不料他們卻目睹了殘酷的“凌遲”行刑場面，艾米立刻嚇暈了過去。 　　艾米和凱文得到了美國駐華公使康格夫人的熱情接待，她立刻取得了他們的信任。康格夫人樂意結交艾米這樣的名流，而她得知凱文對德齡(張晶晶 飾)的感情后，更加殷勤——她正想開辟一個打開大清內幕的情報途徑。 　　慈禧(呂中 飾)不但沒有責怪裕家不注冊德齡和容齡的出生，還對德齡和容齡大加贊賞。她要德齡姐妹進宮作她的御前女官。 　　進宮前，德齡在父母的身旁過了十七歲的生日，報國的豪情和對愛情的憧景在她的心里交織著。 　　凱文打聽到了德齡的地址，他遞上了自己舞會上的面具和名片，但德齡已經進宮了。勛齡(徐箭 飾)瞞著裕庚，把凱文的禮物藏了起來。 　　德齡和容齡一面被宮廷的華麗和慈禧對她們的寵愛打動，一面又面臨著種種的不適應——宮眷們的好奇和無知、洗澡的不便、僵硬的床鋪、不能公開的小狗…… 　　她們墊得高高的床被慈禧派去專門監視她們的太監告為“忤逆”。慈禧不悅，決定深夜造訪。