慈禧(呂中 飾)因為一件小事，嚴厲地責罰了周太監，德齡(張晶晶 飾)姐妹初次看到慈禧暴露的暴戾的一面。容齡(孫藝菲 飾)的天真和坦率使光緒露出了變法失敗后的第一縷笑容，而他看到容齡美妙的舞姿后，更加對她另眼相看。光緒提出，他要向德齡姐妹學習英語和鋼琴。慈禧認為光緒會因此玩物喪志，從此不再想著變法維新之事，欣然同意。 　　凱文(曹操 飾)無意中在照相館看到了勛齡(徐箭 飾)放大的照片，照片上正是那天舞會上的情景。驚喜的凱文每天耐心地守侯在照相館的門口，等待著勛齡的出現。 　　慢慢適應了宮中的生活，德齡發覺周圍的人都有著不同的個性-----瑾妃雖然表面木訥，其實感情豐富，她對珍妃懷著深深的內疚；而皇后很博學，臉上永遠是淡淡的，讓人分不出她的喜怒；四格格美麗活潑卻又天真無知，袁大奶奶性好妒忌，大公主卻豁達寬容。慈禧看出了德齡對珍妃的好奇，她不失時機地讓德齡遠離瑾妃，并且告訴她珍妃死亡的另一種“真相”。 　　凱文和勛齡終于相遇，對攝影的共同興趣使他們成為了朋友。 　　經過德齡和容齡的努力，鄧肯的現代舞被改良成了慈禧可以接受的宮廷舞，慈禧大喜，袁大奶奶卻對德齡姐妹充滿了妒忌。音樂天賦超人的光緒竟然很快可以彈琴了，他自豪地給容齡的舞蹈伴奏，然而，珍妃的幽靈卻似乎突然出現了……