葉永年(劉向京 飾)挑撥李季(王偉光 飾)與十三省的關系，被小秀才(葉靜 飾)聽見，耿三決定還是要保護李季，保護這支抗日力量。李季卻上當了，立即把耿三當成了敵人。獾子洞內因為如何處理日軍俘虜的問題發生了矛盾，焦淑清(趙子惠 飾)絕不允許給俘虜吃飯。北勝幫躲了起來，十三省擔心李季的行為反而會引起渡邊懷疑。耿三要求找到李季，別讓李季落在日軍手里。

渡邊要求葉永年找到李季。葉永年的手下到李季姐姐家抓走了李季的姐姐。耿三趕去，晚了一步。李季到葉府要人，被帶去見渡邊。渡邊勸說李季投靠皇軍。雖然李季沒有說出耿三的身份，但渡邊越來越相信耿三就是那個耿殿君(趙恒煊 飾)。他決定調集部隊消滅十三省，雪琴(潘藝心 飾)仍不相信耿三就是耿殿君，為此受到了渡邊的批評。

小秀才報告了日軍的動向，十三省燒掉了獾子洞。向弟兄們的墳告別之后，十三省開始轉入地下隱蔽行動。困難的行進中，焦淑清一直帶著那顆沙果樹，但她不許松野坐擔架，與小上海(遲帥 飾)不歡而散。日軍的騎兵到處追殺十三省的人，瘋狂報復與十三省有關系的村莊和百姓。

耿三要求組建自己的騎兵，并通知各省隊不要再到村莊留宿。為了救耿殿臣(孫鵬濱 飾)，耿三負傷。焦淑清忍不住哭了，耿三給她講了獾子咬死狼的故事。十三省的騎兵被日軍騎兵打敗了，十三省情緒低落，耿三找到巴托。