十年之后，三兄弟已長大成人。三人在鎮上開了家“兄弟刀鋪”，一邊以打鐵鍛刀維生，一邊習文練武，過著平靜的生活。成儒（二騾）暗戀上了大頭的妹妹線兒，線兒卻與山虎（三狗）情投意合，而石云飛（大頭）則與何老太爺的孫女、何家小姐素貞，也暗生情愫…… 　　在何家二少爺何必來的陪同下，奉特殊使命的國軍32師師長張紹勛，喬裝成做生意的“張老板”，微服前往祖司鎮給此次的“清匪剿赤”打前站。在開往大湘西客船上，與成儒、芷蘭同船不期而遇。而那個與芷蘭同來的“楊老師”正是國軍要清剿的赤匪頭子鐘克儉(郭凱敏 飾)。碼頭上，迎接張師長的何府團丁早已列隊等候；而來接成儒、芷蘭的大頭、山虎卻察覺到了微妙的異常：人叢中毫不起眼的麻老五，正是萬虎山“黑旗會”的刀匪的首領。　　船靠碼頭，眾刀匪突然發作，挾持了客船。令何府團丁們措不及防！眼看一船人就要被刀匪劫走，船上的成儒、芷蘭危在旦夕，情急之下，大頭、山虎同時出手，首先制服了岸上接應的刀匪首領麻老五……就在山虎制服麻老五的同時，船上的成儒也出手配合默契，干凈利落地奪下了船上刀匪麻老四的刀，并救下了“張老板”。驚慌失措的刀匪麻疤瘌卻突然將何家小姐何素貞劫持，幸虧山虎轉移視線，武藝高強的大頭，及時救下了素貞小姐。　　大頭拱手說道：“我們是來接自家兄弟的，攔了各位的生意，得罪了。”得到刀匪麻老五與何老太爺的承諾，大家都放下了武器。祖上留下的規矩，說話得算話，麻老五帶眾匪鎩羽而去……頭一次見面，張紹勛與鐘克儉就見識了三兄弟驚人的默契與膽識！