一條橫幅格外顯眼：“湘西各族人民慰問家鄉子弟兵！”何老太爺帶領各峒寨主以及嘉善地方名紳前來陣地慰問官兵……山虎望了一下那個捐布鞋的愛國商人背影似有眼熟，但卻沒怎么留意……　　炮彈如雨點紛紛落下，新編28師的弟兄們被炸得頭都抬不起來。一個又一個壞的消息接踵而至：堅守前方楓涇鎮的友軍204師，在敵人飛機、重炮、坦克的狂轟濫炸下，不到半天，全軍覆沒，楓涇鎮已落入敵手。何必來指導員率領的保安團己丟失陣地，通往南京大門的6號鐵橋已暴露敵人火力之下。　　沈家齊(唐國強 飾)當即命令石大頭率黑旗軍敢死隊，奪回保安團丟失的右翼陣地！　　鬼子的炮火一次比一次精準，這就讓武山虎納悶不解，于是他派老憨前去調查，不久嘉善地下黨傳來消息：那個捐布鞋的商人是漢奸，他就是幾年前紅軍在湘西時的特委委員于波。　　丟失陣地而被革職的何必來，無意中泄露師部位置。這一幕恰好被素貞撞見，面對哥哥的哀求哭訴，素貞一時也沒了主意……　　于波提供了湘軍指揮部和山炮陣地的準確位置，手冢正三立即調集艦載大炮、轟炸機實施重點打擊！　　師部指揮所瞬間被炸毀，沈家齊不幸壯烈犧牲……　　上峰委任彭成儒(錢泳辰 飾)為代理師長，決心化悲痛為力量，繼承先生遺志，痛擊來犯之敵，不給先生報仇，誓不罷休……　　找到了于波住處，老憨正欲動手抓人，山虎卻一把攔住了他——原來有人上來了——此人正是何必來！走投無路的他，為了給自己留條后路，來投靠于波……　　看見哥哥進了旅館，素貞萬分痛苦、心如刀絞……